法律知识要点：公司设立时，目前来看，股东普遍喜欢采用认缴方式出资。但是，公司准备解散时，如果股东有尚未缴纳的出资，此时还需要补缴吗？理论上应当然需要缴纳，实务中把这种情况称之为资本加速到期。法律要件:目前，股东一般喜欢在公司成立时以认缴出资的方式出资。但是在公司即将解散的时候，如果股东有未缴的出资，此时还需要补缴吗？理论上是需要支付的，但实际上这种情况叫做资本加速到期。

股东的未缴出资是公司的负债。公司解散后，将涉及清算。如果公司没有对外负债，股东会自愿协商，是否支付取决于协商结果。但当公司存在对外债务时，未缴出资涉及债权人利益，需要将出资款支付到位。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条规定，公司解散时，股东未缴的出资视为清算财产。股东的未缴出资有两种:1。到期未付的出资额。即出资时间已到，股东违约未履行出资义务；二是根据《公司法》第二十六条、第八十一条的规定，尚未到期的出资，以及注册资本认缴制度，这种情况比较常见。一般公司股东认购注册资本需要很长时间。

公司解散时，尚未到期的未缴及认缴的出资属于公司清算财产。清算时公司财产不足以清偿公司对外债务的，债权人可以对公司成立时未缴纳出资的股东和其他股东或者发起人连带清偿公司债务。

未到期的未缴及已认缴出资实质上是对公司的负债。公司解散时，欠款应退还给公司。公司解散时有对外债务，不足以清偿对债权人的债务的，股东应当偿还。未缴纳出资的股东，在未缴纳出资的范围内，对公司债务承担连带责任。

为了更好地阅读和理解上述法律知识点，笔者分享了一个相关的实际案例，并对案例内容进行了相应的整理和汇编。案例中的观点仅供学习交流！

案例简介

原告秦某宇诉称，2014年12月24日，周某建因业务周转急需用钱，向秦某宇借款5万元，约定付款期限为一个月，约定利率为每月3%，2015年5月28日归还3万元。2015年4月24日，他又向秦某宇借款10万元，约定利率为每月3%。2015年7月24日，周在借款协议上加盖公章作为担保。但经查，某贸易公司于2015年10月12日在工商局被注销。王默玲为公司大股东，刘某梅为公司第二股东。公司章程及股东会一致同意两位股东的出资时间为2033年。

根据《公司法》及相关司法解释的规定，未经法定清算程序注销公司登记，未履行出资义务的，由股东对公司经营产生的责任承担责任。秦某玉多次联系周询问无果。上述事实有周出具的借据及协议为证。

为维护自身合法权益，秦某宇向你院提起诉讼，要求判令周偿还借款12万元，王默玲、刘默梅对借款10万元承担连带责任。

判断要点

经审理，法院认为，周某建先后两次向秦某宇借款共计15万元，其已偿还3万元。事实上，他尚欠秦某宇剩余借款12万元，故法院支持秦某宇主张周某建应归还借款12万元的主张。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条规定，某贸易公司为周某建向秦某宇借款提供连带担保，但该公司于2015年10月12日注销，其股东未实际出资，应在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任。故法院支持秦某玉主张周某健、王默玲、刘默梅承担连带责任的主张。

判断结果

综上，法院判决周某在判决生效后十日内建成并返还秦某宇借款12万元；王某玲、刘某梅对上述第一项判决义务中的借款10万元承担连带责任，刘某梅、王某玲承担连带责任后有权向周要求赔偿。

律师的评论

本案中，被告周向原告秦某宇借款，由某贸易公司担保。公司的两位股东为王默玲、刘默梅，均认缴出资，截止时间为2034年。然而，在周向一家贸易公司提供担保后，该公司随后被注销。

由于股东刘默梅为全部认缴出资，公司注销时，需要将所认缴的出资加速到期，将未缴的出资缴入公司，待清算结束后进行注销。公司对外发生债务时(即为周提供担保10万元)，不经清算即予注销，违反法定程序，需在未缴出资额范围内对公司债务承担连带责任。

在实践中，很多人认为如果公司负债，取消公司就可以了。其实这样想是很危险的。公司注销，但股东需要对公司未清偿债务承担连带责任，使股东有限责任不复存在，股东需要在一定范围内对公司债务承担责任，甚至无限连带责任。因此，公司注销必须符合相应的法律程序，否则公司将被注销，债务仍将存在，但只会转移给股东。

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