如果你不明白合伙公司67%、51%、34%、30%和20%股权的区别，你就离被踢出去不远了！九行人生1。绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改章程/分立、合并、变更主要项目、重大决策2项。相对控制权51%，控制线，绝对控制公司3家。安全控制权34%，一票否决权4，上市公司要约收购额度30% 5，南海行业竞争预警额度20% 6，临时会议权。可提问/调查/起诉/清算/解散公司7、股权重大变动5%预警线8、临时提案权3%、提前开会9、代位权1%，又称派生诉讼权、间接调查起诉权(由监事会或董事会调查)。在2021年的商战中，与王石有关的万宝之争、与董明珠有关的收购事件一度被猛烈打响。年底，90后美女、“空空 Fox”创始人兼CEO余小丹“指责”投资人周亚辉在患病期间“赶他走”，在投资圈、创业圈掀起了一股浪潮……股东与管理者的关系是一个由来已久的命题。本文仅简要分享管理层如何保持对公司的控制。 1上市公司的管理及其控制方法1扩股是指企业向社会募集股份，发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业资本并给予管理层扩大持股比例的机会。 具体的扩股方式有很多，包括:二级市场增持；通过私募进行股份扩张；与其他股东达成股份转让协议，转让其他股东的股份。 就私募而言，根据《证券法》规定，上市公司以非公开方式向少数合格特定投资者发行股票时，要求发行人不得超过10人，发行价格不得低于公告前20个交易日市场平均价格的90%。股份发行后12个月内不得转让(认购后36个月内成为控股股东或拥有实际控制权)。 就管理层而言，他们最常通过管理层收购程序获得对公司的控制权。 管理层收购(MBO)是指目标公司管理层利用贷款或股权交易方式收购公司，从而引起公司所有权和控制权发生变化，改变公司股权结构的行为。 通过管理层收购，企业的经营者成为企业的所有者。 目前，关于这种所有权的变化是否有助于企业的发展，还没有定论。 在实践中我们发现，有时作为股东，管理层的个人利益与公司利益趋同，有助于降低成本，加速公司发展。然而，由于缺乏外部监督和控制，管理层作为股东不利于公司的进步。 方法一致行动协议一致行动协议往往是指公司没有控股股东或实际控制人时，由多个投资者或股东签署的协议，以扩大共同表决权的数量，形成一定的控制权。 平日里，我们在投融资项目和股权转让项目过程中经常使用“一致行动人”条款，目的都是为了保护创始人对公司的控制权；对于上市公司，这种方法同样适用。 如博罗宝光集团有限公司作为博罗宝光镇空电器有限公司的第一大股东，与博罗县科技进步投资有限公司于2021年11月17日签署了《一致行动人协议》。此后，博罗宝光集团有限公司及一致行动人持有公司股份53，212，470股，占公司总股本的22.56%。 双方一致行动的范围主要包括提案和表决的一致行动，而各方作为宝光股份股东享有的其他权利(包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等。)不受影响。 不难发现，一致行动协议相当于在公司股东大会之外建立了一个契约性的“小股东大会”，但这种行动几乎完全依赖于“小合伙人”之间的信任和忠诚。一旦小集团分崩离析，对企业的控制将不复存在。 方法三资产重组资产重组是指企业重组为上市公司时，对原企业的资产和负债进行合理的划分和结构调整，以合并或分立的方式对企业的资产和组织进行重组和设置。 通过资产重组加强对公司的控制，更像是一条“曲线救国”之路。 比如管理层在A公司持股比例较低时，可以与另一个自身控制的B公司进行资产重组——向持有A公司股份的B公司发行股票，由于管理层本身持有A公司的一定股份，同时也是B公司的实际控制人，因此管理层加强了对A公司的控制.. 方法超级表决权-A/B双层股权结构该方法主要适用于部分允许“同股不同权”的海外市场。 企业可以发行两种不同表决权的股票，一种是一股一权，另一种是一股多权，这样创始人和管理层可以获得比“一股一权”结构下更多的表决权，从而使其他机构投资者和投资者更难掌握公司的决策权。 谷歌上市时采用AB股模式。佩吉、布林、施密特等公司的创始人和高管持有b股，每股表决权相当于10股a股。 2012年，谷歌新增无表决权的C类股发行新股。 这样，即使总股本继续扩大，创始人减持股份，也不会失去对公司的控制权。 到2021年，佩吉、布林和施密特将持有不到20%的谷歌股票，但仍拥有近60%的投票权。 目前双股权结构多为互联网企业、科技企业和媒体企业所采用，这与此类企业获得更多外部投资有关。 在中概股中，百度和唯品会采取了这样的股权结构，以防止被外资控制。 方法五修改章程我们发现一个案例:2021年，广州梅辛公司针对南沙区鸿翔建筑装饰材料公司持股持续增加的情况，采取了修改章程的措施。 现主要修改如下:目的一:限制新增股东的提案权和表决权修改前:个人或合计持有公司3%以上股份的股东；董事和监事的选举采用累积投票制。 修订后:新条件为“连续12个月持股”；限制条件是“连续持有股份超过12个月的股东，有权以书面形式提出议案，经董事会审议通过后实施”。 目标:增加广州梅辛董事会换届的时间和难度，大幅降低董事会换届中董事更换比例:董事会换届期间，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每份议案中提出的候选人不得超过全体董事的三分之一；董事会换届选举时，选举或更换的董事人数(不包括确认辞职的董事)不得超过现任董事的四分之一，取消副董事长职务，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，而不是以三分之二以上多数选举产生。但根据《公司法》第一百零三条规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提出临时提案，并在股东大会召开十日前以书面形式提出。董事会应当在收到提案后两天内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。 也就是说，《公司法》并未要求相关股东连续持股12个月以上，梅辛公司修改公司章程涉嫌人为限制法定股东权利，最终是否成立还有待商榷。 因此，在符合《公司法》规定的前提下，合理修改公司章程是保护管理层控制权的可行途径。但如何修改章程，需要企业和律师共同研究和探讨。 2非上市公司的管理及其控制方法1掌握控制权为王。谁拥有更多的股份，谁就拥有更强的控制权。这是每个商务人士都很清楚的常识。 那么，管理层的股权应该把握到什么程度才能带来安全感呢？通常我们称持有67%以上股权为“绝对控制权”，因为这意味着管理层拥有三分之二的投票权。 根据《公司法》规定:“股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”由此可见，“三分之二”的投票权是一个有吸引力的比例，这代表了管理层无法撼动的决策地位。 方法二表决权带来控制权在法律层面，我们可以给出一些建议——征集表决权。 表决权征集的方式有多种，如委托表决权、签订一致行动人协议、建设持股实体等。 通过构建持股主体间接强化管理层控制权，是三种方式中最复杂但更稳定可靠的方式。 常见的运作模式是管理层设立有限责任公司或有限合伙作为目标公司的持股主体，同时成为公司的法定代表人、唯一董事、唯一普通合伙人或执行合伙人，最终达到掌握目标公司表决权的效果。 需要注意的是，如果控股实体是有限合伙，管理层的职务必须是普通合伙人而不是有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙由普通合伙人控制，有限合伙人不能参与企业的管理和决策。 3设置限制性条款设置限制性条款并不能加强对管理层的控制，反而可以起到防御作用。 限制性条款大多体现在公司章程中。 一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，比如对于公司的一些重要事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司年度预算结算、重要人物任免、董事会变更等等。 管理层，尤其是企业深圳公司注册资本的创始人，可以要求不经本人同意不得通过表决。 这样，即使管理层股权被严重稀释，也不会导致被“扫地出门”的结局。 另一方面，为了赢得董事会的“战略制高点”，公司章程也可以直接规定董事会一定数量的董事(一般超过半数)由核心管理层任命。 需要注意的是，《公司法》对公司章程中法定和拟制事项的范围进行了限制。在设置限制性条款时，我们必须始终避免违反法律制度的框架。 方法在其他原则上，根据《公司法》第三十七条规定，股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；因此，股东会有权根据自己的判断罢免董事。 但是，如上所述，对于有限公司的管理，还是有可能争取一些策略的。 此外，有限责任公司有职工代表董事的，职工代表董事不能由股东大会随意罢免。 《公司法》第四十四条规定，两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员应当包括公司职工代表。 第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。 董事任期不得超过三年。 董事会成员中应有公司员工代表。 此外，需要注意的是，只有当罢免董事的决议与选举董事的决议相同时，才能形成有效的罢免董事的决议。 《公司法》第一百零五条规定，公司可以采用直接投票或者累积投票的方式选举董事。董事由直接选举产生的，由直接选举产生。 同样，如果采用累积投票制选出的董事，也应采用累积投票制罢免。 如果投票方式不匹配，不能随意驳回。 当然，外商独资企业、中外合资企业、中外合资企业等外资企业不受此限制。 3马云的经历不得不提“阿里巴巴”，一个明星企业，说到管理层的控制权。 马云作为阿里巴巴的创始人，尽管他在阿里巴巴的持股不到10%，但仍然保持着对集团的坚定控制。可以说，马云是管理层持股比例较低情况下保持控制权的代表。 他到底做了什么？1董事会直接管理公司。董事会是公司的执行者。在阿里内部，董事会拥有极高的权利，更换董事并不容易。 首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股东大会从提名的董事中投票选举董事。 其次，马云、蔡崇信、软银、雅虎达成投票协议，让阿里合伙人提名的董事能够入选董事会。 最后，如果要修改公司章程中董事的提名权和合伙人的相关条款，必须经出席股东大会的股东在股东大会上所持表决权的95%以上通过(阿里集团上市主体注册地在开曼，开曼公司法对公司特殊事项表决的具体持股比例没有限制，因此阿里股东可以约定较高的持股比例通过公司特殊事项)。 根据阿里上市时的披露，马云和蔡崇信合计持有阿里股份不低于10%。因此，如果马云和蔡崇信不同意，就不可能修改合伙人的提名权。 2“合伙人”决定董事会如上所述，合伙人有提名董事的权利，合伙人提名的董事总能在董事会占有一席。 那么阿里是如何实现合伙人提名的董事能够入选董事会的呢？首先，合伙人拥有提名董事会简单多数(50%以上)候选人的专属权利。 一种类型的合作伙伴是永久合作伙伴。永久合伙人始终享有提名董事的权利，除非他们退休或离职、丧失能力，并被超过50%的合伙人会议投票淘汰。马云和蔡崇信是阿里的永久合伙人，可以说马云始终拥有提名董事的权利。 其次，合伙人提名的董事成为董事会成员的，应当经年度股东大会持有半数以上表决权的股东通过。 马云、蔡崇信、软银和雅虎通过投票协议同意，软银(持有阿里不少于15%的股份)和雅虎在股东大会上投票赞成合伙人提名的董事。 由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有阿里69.5%的股份，合伙人提名的董事候选人当选董事已无悬念。 而且合伙人制度在保证合伙人的控制权方面可以说是万无一失，因为即使阿里合伙人提名的候选人没有被股东推选为董事或者在被推选后以任何理由离开董事会，那么阿里合伙人也有权任命临时的临时董事来填补空的空缺，直到下一次年度股东大会。 此外，在任何时间和任何原因，当董事会成员人数少于阿里合伙人提名的简单多数时，阿里合伙人有权指定不足的董事会成员人数，以确保董事会成员的简单多数由合伙人提名。 可以说，合伙人总是可以让自己的人行使董事的权利，而包括马云在内的合伙人通过这样的程序实际控制了公司半数以上的董事，进而通过董事会实现对公司的管理。 3高进入门槛保证合伙人一致性一系列深思熟虑的制度设计无非是保证合伙人对阿里的控制，那么合伙人是否始终保持一致，其他合伙人提名董事时是否与马云没有利益冲突？阿里的合伙有严格的条件，不仅持有公司股份，还为公司发展做出积极贡献。对公司文化高度认可，愿意为公司的使命、愿景和价值观竭尽全力。 在程序上，需要由合伙人向合伙人委员会提名，75%以上的合伙人批准，并经过不同层级的严格筛选。 这个门槛选择的合作伙伴对公司经营发展的认可度基本一致。 虽然人的变量无法完全避免，但与股权至上、直接与资本挂钩的控制权决策准则相比，通过合伙人制度，在确定公司控制主体时考虑到了人，严格的选人条件使得与马云共同领导公司发展的核心团队目标一致，公司控制主体稳定。