签署股权转让协议时必须阅读

《上海市第二中级人民法院2014-2018年股转转让案件审判白皮书》

形式不规范

股权转让的法律关系以双方在（1）未订立书面股权转让协议。.达成的股权转让协议为基础，一般来说，股权交易是重要而复杂的，因此有必要签订书面的股权转让协议，以更清楚地表明双方的意图，减少争议。在实践中，有两种非标准协议：一种是口头协议，另一种是没有单独订立股权转让协议，只有股权转让内容包含在股东大会决议中。股权转让纠纷案件反映的是，当双方发生纠纷时，一方往往否认双方已就股权转让达成协议，或者主张不能起诉股东大会决议所载的股权转让内容。在口头约定的情况下，法院通常判断双方的协商过程和实际履行情况，主张达成约定的一方有无法证明的风险；当股东大会决议包含股权转让内容时，法院倾向于认为股东大会决议与股权转让协议在主体和内容上存在差异。前者是目标公司股东就公司治理达成的协议，后者是股权交易双方就股权转让达成的协议。股东大会决议原则上不可诉，决议形成的权利义务属于合同法调整范围的，只能部分可诉。因此，将股东大会决议与商业平等主体之间的股权转让协议混为一谈，会对股权转让的实现造成不必要的障碍。

（2）股权转让协议签署瑕疵。的许多案例反映出，股权转让协议之所以没有成立，是因为一方或双方没有签署该协议。此外，实践中常见的是委托他人代为登记股权业务变更并签订股权转让协议，通常缺乏规范的授权程序。交易一方在后期不愿意履行股权转让协议时，往往会利用前述签字瑕疵，以冒名顶替为由，声称协议并非其真实意思表示。在缺乏事实支持证据的情况下，法院原则上认定股权转让协议无效，因为该协议没有实际签署。

在（3）就同一股权转让签订数份内容相异的协议。,双方在签署或执行交易的过程中形成了几份书面协议，但不清楚这些协议是否构成变更或替代，从而导致争议，以争议为准。另一种是交易双方以避税为目的，形成专门用于工商登记的股权转让协议，侧重于股权转让支付的价格低于实际履行价格这一事实。这种以避税为目的而形成的协议，由于具有规避法律的性质或构成双方虚假意思表示，在效力上存在缺陷，且在履行过程中，受让方往往会根据工商登记协议主张少付股权转让款。在这类案件中，法院通常以探究交易双方的真实意思表示为出发点，结合谈判过程、订立协议时的股权估值、实际履行情况进行综合认定。

内容不规范

（1）股权转让协议约定不明。.没有协议股权转让协议主要条款的遗漏，如股权转让支付金额、支付方式和时间、变更登记处理时间、违约责任等。很容易导致绩效标准的争议，甚至股权转让是否同意。另一个是协议表述不清。虽然双方就某一事项达成了协议，但表达不明确或意思不明确。一个案例反映，双方在同一份股权转让协议中打包转让了多个目标公司的股权转让，但没有明确每个目标公司股权的具体对价。后来，由于其中一家目标公司的股权转让纠纷，双方就是否