股东想退股怎么办？如何建立股权退出机制

2019年4月20日，尚道学习了18:

有人咨询了尚道君，他的合伙人想退出。我该怎么办？

根据《公司法》，股东不能撤回其股份。

但是，股东有退股的途径。

商道君总结了三种常见的方式：

一、股权转让

最快最有效的办法就是双方协商一致。

1.股东之间的股权转让

《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。

2.股东以外的人转让股权

《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。

3.公司章程关于股份转让的规定

《公司法》第72条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、公司回购

股东可以要求公司以合理的价格回购股份，在符合法律要求的情况下要求更严格。

申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》规定的三种法定情形。《公司法》第75条确认有限责任公司股东的退休权利：

有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权：

(一)公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

(二)公司合并、分立、转让重大财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过修改公司章程的决议，使公司存续。

股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

三、公司解散

股东大会解散公司，法律规定解散公司，公司实行强制清算和破产清算。

从《公司法》的规定分析，公司解散时，股东已经取得了退股的法律效力。

1.根据公司章程或股东会决议解散公司

《公司法》第181条规定： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由；(二)股东会或者股东大会决议解散。公司可以依照本条第二款第一项的规定解散。可见，公司根据公司章程或者股东会决议解散时，公司股东实际上达到了退出公司的法定目的。

2.特殊情况下，股东可以向人民法院申请强制解散公司

3.破产清算

《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，由有限责任公司按照股东出资比例分配。

商道君结语

在设计股权时，必须就股东退出机制达成一致。

例如，公司在取得股份后三年内不得退股，退股时以股份原价的80%回购

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