章程中必须载明的事项绝对必要事项是指章程中必须记载且必不可少的事项。公司章程如有遗漏或不合法的条款，整个公司章程无效。对于公司章程中绝对必要的条款，各国公司法都有明文规定，主要是公司性质所要求的公司章程必备条款。通常包括公司的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。

根据我国公司章程的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所。

(二)公司的经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东姓名；

(五)股东的权利和义务；

(六)股东出资方式和出资额；

(七)股东转让出资的条件；

(八)公司的组织机构及其产生办法、职权和议事规则；

(九)公司法定代表人；

(十)公司解散原因和清算方式等。

股份有限公司章程应当包括:

(一)公司名称和住所。

(二)公司经营范围；

(三)设立公司的方式。

(四)公司股份总数；

(五)股东的权利和义务；

(六)董事会的组成、职权、任期和议事规则。

(七)公司法定代表人；

(八)监事会的组成、职权、任期和议事规则。

(9)公司的利润分配办法；

(十)公司解散和清算的原因；

(11)公司的通知和公告方式。【编辑本段】有限责任公司章程范本

第一章总则

第一条公司的宗旨是通过设立公司组织，由股东共同投资筹集资金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，制定本公司章程。

第二条公司名称:* * *有限责任公司

第三条公司住所:

第四条公司由两个股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对其债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东姓名(名称)证书编号。(IDNo。)

一个* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *。

b * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *。

第五条经营范围:* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *。

第六条经营期限:长期。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第二章注册资本、认缴资本和实收资本

第七条公司注册资本* *万元，实收资本* *万元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资，公司实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资。

第八条股东名单、认缴出资额、实缴出资额、出资方式和出资时间。

认购股东姓名(名称)实收情况

认缴出资的认缴期限；出资额、出资方式和出资时间

实物货币，实物货币

处于第一位

第二

第九条各股东认缴的公司注册资本应当经会计师事务所验证后，方可申请公司登记。

第十条公司登记后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名、实缴出资额及日期、出资证明书编号及日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书如有遗失，应立即报告公司注销，经公司法定代表人审核后补发。

第十一条公司应当设立股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额和出资证明书的编号。

第三章股东权利义务和出资转让条件

第十二条股东作为投资者，享有所有者受益于资产、根据出资比例作出重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。

第十三条股东权利:

1.出席股东会并按出资比例享有表决权；

2.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

3.选举和被选举为公司的执行董事或监事；

四、股东按出资比例分红。公司增资时，股东可以按出资比例优先认缴出资；

五、公司新增资本或其他股东在转让时有优先认购权；

六、公司终止后，公司剩余财产依法分割。

第十四条股东义务:

一、按时足额缴纳所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

3.公司办理工商登记后，不得抽回出资；

四、遵守公司章程的规定；

第十五条出资转让:

1.股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；

二、股东将其出资转让给股东以外的人，必须经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意，在同等条件下，其他股东有优先购买被转让资本的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，优先购买权采取转让时各自出资比例的形式。

3.股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载于股东名册。

第四章公司机构和高级管理人员的资格和义务

第十六条为保证公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责对全公司生产经营活动的规划、组织、领导、协调和监督。

第十七条公司设立经理、业务部、财务部等具体经办机构，负责处理公司开展生产经营活动的日常具体事务。

第十八条执行董事、监事和经理应当遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律。

第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护和劳动保险等问题时。，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表参加有关会议。

第二十条公司研究决定生产经营中的重大问题，制定重要规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、经理:

无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

二、因贪污、贿赂、侵占、挪用财产或破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期限不满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的。执行期限不到五年。

3.公司(企业)破产清算结束后未逾三年，担任因经营不善破产的公司(企业)的董事、厂长或经理；

四、作为因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并承担个人责任，自公司(企业)营业执照被吊销之日起不满三年的；

5.大额个人债务到期未偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，其选举、委派或者聘任无效。

第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事和经理。

第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二十四条执行董事和经理不得挪用公司资金，不得将公司资金借给与公司业务无关的任何单位和个人。

执行董事、经理不得以自己的名义或者其他个人名义开立账户存储公司资金，也不得以自己的名义将公司资金投资于其他单位。

执行董事、经理不得以公司资产为公司股东或者其他个人的债务提供担保。

第二十五条执行董事和经理不得为他人经营相同或者类似的项目或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或活动的收入归公司所有。

第五章股东大会

第二十六条公司设立股东会。股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会上，股东按照出资比例行使表决权。出席股东大会的股东必须超过全体股东表决权的半数，股东大会方可召开。第一次股东会由出资最多的股东召集，后续股东会由执行董事召集和主持。

第二十七条股东大会行使下列职权:

首先，决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；

3.选举和更换无职工代表的监事，决定监事的报酬事项；

4.审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5.审议批准公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损方案；

6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

七、对公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式做出决议；

8.修改公司章程；

9.聘任或者解聘公司经理；

十、对发行公司债券作出决议；

Xi。章程规定的其他职权。

股东会分为定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开一次，由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东大会召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会应对所议事项做出决议。修改公司章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

(二)股东大会应当对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签字，会议记录应作为公司档案长期保存。

第六章执行董事、经理和监事

第二十八条公司不设董事会，只有一名董事。执行董事由代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条执行董事是公司的法定代表人。

第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权:

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二是执行股东会决议，制定实施细则；

第三，制定公司的经营计划和投资计划；

4.拟订公司年度财务预决算、利润分配和亏损方案；

5.拟订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散和设立分公司的方案；

6.决定公司内部管理机构的设立和公司经理的选拔与报酬；

七、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条执行董事任期三年，可以连选连任。执行董事任期届满前，股东大会不得无故解除执行董事职务。

第三十二条公司经理由代表三分之二以上表决权的股东大会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权:

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资计划。

第二，拟定公司内部管理机构的设立方案；

第三，制定公司的基本管理制度；

第四，制定公司的具体规章制度；

5.提请股东大会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

6.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

七.股东会授予的其他职权。

第三十三条公司不设监事会，只设一名监事，由代表三分之二以上表决权的股东通过选举产生。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。公司的执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

主管的权限:

第一，查公司财务；

2.对执行董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求他们予以纠正；执行董事不履行本法规定的职责时，召集和主持股东会；

4.向股东大会提出提案；

5.依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事和高级管理人员提起诉讼；

不及物动词章程规定的其他职权。

第七章财务会计

第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，建立本公司的财务会计制度。

第三十五条公司应当在每一会计制度结束时编制财务会计报表，按照国家和有关部门的规定进行审计，并报送财政、税务、工商行政管理等部门。，并送交股东审查。

财务和跨机器报告包括以下会计报表和附属附表:1。资产负债表；损益表；三.财务状况变动表；4.财务报表；5.利润分配表。

第三十六条公司分配年度税后利润时，提取利润的10%计入法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，不得提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当在依照前款规定提取法定公积金之前，将当年利润用于弥补亏损。

第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，按照股东出资比例分配。

第三十八条法定公积金转为资本时，留存的公积金不得低于转增前公司注册资本的25%。

除法定会计账簿外，公司不得设置其他会计账簿。

会计账簿、报表和各种凭证应当按照财政部的有关规定装订归档，并作为重要档案妥善保管。

第八章合并、分立和注册资本变更

第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司股东会决定；按照《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产，编制资产、负债、财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。

第四十条公司合并、分立或者减少注册资本，应当编制资产负债表和财产清单，在十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章破产、解散、终止和清算

第四十二条因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散公司的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自收到通知之日起30日内向清算组申报债权，未收到通知的，自公告之日起45日内申报债权。

公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余资产，由有限责任公司按照股东出资比例分配。

公司清算结束后，应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章工会

第四十三条公司应当按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》的规定建立工会。工会独立工作，公司要支持工会工作。公司劳动用工制度严格按照劳动法执行。

第二章XI补充规定

第四十四条本章程的解释权属于公司股东会。

第四十五条公司章程经全体股东签字盖章后生效。

第四十六条经股东会提议，公司可以修改章程，修改章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过，并由公司法定代表人签署，报公司登记机关备案。

第四十七条本章程与国家法律、行政法规和国务院决定相抵触的，以国家法律、行政法规和国务院决定为准。

全体股东签字盖章:

年月日

【使用说明一、章程范本仅供参考。当事人可以根据公司的具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删除。公司组织结构的讨论方式和表决程序必须在公司章程中规定。

二.示范章程中的粗体字母是暗示性或选择性条款。当事人选择时，要注意前后条款的一致性。例如，在第五章中，在选择执行董事时，应删除董事会规定的条款。在第六章中，在选择监事时，应当删除监事会的规定。

三.当事人根据公司章程范本制定公司章程后，应当分别打印。自然人股东应当签名，公司股东应当盖章，法定代表人或者代理人应当签名。

4.根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程违反法律、行政法规的，公司登记机关有权要求公司作出相应修改。]