根据《中华人民共和国劳动法》、《证券法》和中国证监会发布的学术文件的明确规定，设立股份有限公司应当具备以下前提条件:

(1)2人以上200人以下的保荐人，其中2/2必须在全国有住所；

(二)变更营业执照地址发起人认购变更营业执照地址，募集股本达到法定注册资本500万港元以下；

(3)股权的发行和准备符合法律的明确规定；

(四)发起人制定公司章程，公司章程以募集方式设立，并经创立大会通过；

(五)有符合劳动法要求的公司名称，设立符合股份有限公司要求的政府组织机构；

(六)有权在公司居住。

(1)根据现行法律法规，除注册资本外，公私合营企业的资产准备、亏损准备和未分配利润的增资中，一个大股东取得的增资额，应缴纳个人所得税。a、法定亏损准备金和法定慈善事业转为从净利润中提取的股本，由亏损准备金转为股本；

B.将未分配利润转为股本；

c、以公司的股票普通股或第三方大股东原融资形成的资产储备，将其他资产储备转换为股本，实质上是将股息、储蓄再分配给大股东，一个大股东以股息、储蓄增加注册资本，按“贷款、股息、储蓄所得”项目征收个人所得税。

虽然商务部也明确规定，净利润收入不进行再分配、不募集资金、亏损一年的，从第二年开始按“贷款、分红、储蓄所得”项目征收个人所得税，但根据这些细节，很难推导出未分配利润转股本时不需要征收个人所得税的论点。再者，无论国家法律还是大部分法律层面，都没有关于未分配利润转股本不缴纳个人所得税的法律法规。

在实践中，从中国证监会最近批准的香港证券交易所的反馈情况来看，中国证监会发展和审查委员会对这个问题非常关注，大部分香港证券交易所都是违规支付或者收到反馈后才进行支付。

(2)虽然现行法律法规中没有具体的抵免，但公司的整体变化是设立股权有限公司时总资产转换为股本的个人所得税缴纳问题，但因为:

A.转换后股份的总资产基本由实收资产、资产准备、亏损准备和未分配利润组成；

b、公司整体变更为股份有限公司时，公司股本总额增加。本质上还是有分红和储蓄再分配给一个大股东，一个大股东用分红和储蓄增加注册资本的应税明细。

在实践中，从中国证监会最近批准的香港证券交易所的反馈来看，大部分香港证券交易所非法扣缴了股权式股份公司设立整体变更下一阶段发生的个人所得税，少数未缴纳、免缴或缓缴的香港证券交易所第三方大股东向中国证监会出具了缴纳承诺函或当场补缴。

1.制定企业改制方案，形成有效的股东会决议

2.清产核资

主要是对企业的资产进行全面的调查处理，对企业的资产、债权、债务进行全面的清查核实。清产核资的主要特殊任务是调查资产数量，界定企业产权，重估资产商业价值，检查企业资产。从而进一步完善企业资产变更营业执照地址的管理模式，促进企业资产的优化配置。

3.界定企业产权

主要指对国有企业产权的界定。国有企业拥有多重产权，基本权利的结构设计更容易成为纠纷的上游，因此需要对其产权进行界定。企业产权界定是在特定产权和财务管理的基本权利范围内，非法划分企业的个人产权所有权、特许经营权、所有权和其他财产权的立法行为。因此，有必要明确哪些资产属于国家机构，哪些资产属于哪个整体的哪个权力机构。

4.资产评估

资产评估是指对资产的估价，即企业资产的原始商业价值是由有确定定额的政府机构按照特定的目标，按照法定的标准和程序进行评估？并以调查报告的形式确认。资产评估应遵循真实、公正、独立、主观、自然科学和专业知识的原则。其范围既包括人民币也包括流动资产，既包括资产也包括有形资产。其程序包括向国家发改委申请、资产调查、评估估算、核实确认等。资产评估往往由具有专业知识的政府机构进行。

5.财政审计

资产评估完成后，聘请具有法定定额的律师、经纪公司对企业改制前三年的资产、债务、所有者权益等公司进行审计。律师经纪公司确认政府机构资产评估的评估结果。

6.融资认购

企业改制后认缴的出资额，是经评估确认的企业总资产的商业价值。它不仅包括原企业的资产转换，还包括新认购和注入的资产。

7.申请注册

该登记可以是设立登记或变更登记。工商行政管理部门对符合法律明文规定的公司进行登记，发给新的许可证。颁发许可证的年份为企业或公司成立的年份。

以上是有限责任公司变更为有限责任公司的相关立法程序，希望对实业家有所帮助。