公司制度被誉为“现代生物学最杰出的发明之一”。我们的时期也叫“陪伴”时期。但是，公司制度毕竟是一把双刃剑。在股东追求资产最小化的过程中，存在各种滥用公司人格、损害债权人和社会个人利益的行为。这些现象的出现违背了公司法人制度的设计理念。在这样的历史背景下，公司法人人格否认制度应运而生。
一、公司法人人格否认制度的起源和定义
公司法人人格否认制度起源于19世纪的加拿大。这个体系的形成经历了下两个阶段。首先，揭开公司外衣的标准在现代英美法的各个领域已经形成，其目的主要是防止第三方股东滥用公司立法从事虚假娱乐活动。之后继续发展成现代的正道。公司换了企业外衣，重点项目转向集团公司或被控企业之间的关联变更。其适用范围不限于劳动法的各个领域，而是延伸到法令、民法和公司法等各个领域。
在美国，否认公司人格的制度被形象地称为“揭开公司面纱”。加拿大一个常见的表达是“刺破公司面纱”；在奥地利被称为“杜奇格里夫”；在韩国被称为“透视理论”。其主要含义是，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的个人利益和社会知情权，有必要明确立法关系中的具体真相，否认公司和股东的独立人格和股东的信用，并责令股东对债权人或知情权负责，以实现公平、公正的立法制度。中华人民共和国劳动法第二十条第三款明确规定，公司股东滥用公司法人独立信誉和股东信用，逃避债务，严重损害公司债权人个人利益的，对公司债务承担连带责任。这一明确规定使公司法人人格否认制度在中华民族得以通过法律手段确立。
二、公司人格否认制度的特征
1.公司人格否认制度是公司人格否认的一种情形。并非都可以适用公司法人人格否认制度，只是在特定的立法关系中，对有权有效掩盖法人规避法律义务行为的股东的信用的否认，属于类似的案件否认。这不同于完全否定公司人格。
2.公司人格否认制度是公司人格正确有效存在的必要条件。如果公司人格明显不具备存在的权利，就不可能谈股东滥用公司人格，谈公司变更法人的行为。这就是否认法人人格制度与违宪撤销或宣告法人的明显区别。
3.公司人格否认制度只能由债权人提出要求。由于《民法典》对公司法人人格否认制度进行了当场变更，法人债权人因股东滥用人格而遭受伤亡后，是否追究股东的法律责任是债权人的基本权利，法院不能依据行政权力立即适用。
4.股东出于个人利益不得提及。根据权利对等原则，股东享有有限公司变更法人的信用和可能性，同时也要履行对公司的责任。当公司模式在很大程度上阻止其获得仅次于个人利益时，股东不得主张否认公司的自主权，从而与公司混为一谈。
5.法人债权人只能对股东滥用法人人格造成的伤亡提出请求，公司股东只能对其滥用法人人格适用法人人格否认，并承担相应的民事责任。而且法人债权人只能要求滥用公司人格的股东承担一个人的法律责任，不能向其他投资者主张。法人人格否认不是转让公司变更法人的基本权利，赋予债权人行使职权追求全体股东的权利，滥用法人人格的股东对法人所拥有的责任不承担无限连带责任。公司法人人格否认制度的建立是为了平衡原告与原告之间未经授权的关系。对股东要求过高，无法实现建立公司法人人格否认制度的设想。而且按照民事责任的标准，债权人的法律赔偿责任也要结合被害人财产损失的高度。
6.公司人格否认制度是公司人格独立一般标准的例外。公司人格否认制度不是对股东人格与公司人格分离原则的否认，而是对公司人格的遵守，旨在维护公司人格的独立性。它补充和完善了独立法人制度，二者的结合形成了法人制度的辩证统一。
虽然立法对公司人格否认有明确的规定，但在实践中，股东是否滥用公司人格是可以判定的。如果说公司模式是唯一的一人公司，可以说是极具可玩性。
三、一人公司的定义和特征
<公司变更法人/p >劳动法第五十八条第二款指出，一人信用公司是指只有一个第三方股东或一个法人股东的信用公司。研究人员对一人公司或一人公司的基本概念有不同的表述:一人公司，也称为个人独资公司和个人独资公司，是指资产由一个股东拥有的股份制公司或信用公司。
【1】一人公司是指只有一个股东的公司，股东承担信用。一人公司又叫独资公司、独资公司。
[2]一人公司是指公司的全部股权或融资归实体股东所有的公司。
[3]笔者认为，一人公司又称个人独资公司，是指只有一个股东的信用公司或股份有限公司。股东只有一个，明确包括两种情况:一是公司成立时，公司章程记载的或者公司登记的股东为一人；另一种是公司成立时，虽然股东不是一个人，但公司存续期间，公司的所有融资或股权转让都属于一个人。在这两种情况下，一人公司称为原一人公司(成立或融资时的一人公司)和后一人公司(变更或存续中的一人公司)。
[4]一人公司具有以下特点:1。股东的一致性；一人公司只有一个股东，这里的“一人”可以是第三人、法人，甚至是国家机构。2.资产的连续性；一人公司中，一个股东持有公司的全部融资或股权，不同于公司的一般资产，由两个以上股东集资形成。3.法律责任限制；在一人公司中，福东仅在其出资或持有股权的范围内对公司债务承担信用。
四、中华民族一人公司的现状及问题
自2006年1月1日实施的《劳动法》首次赋予一人信用公司权利和威望以来，近年来，一人信用公司可谓持续发展、快速增长，尤其是在集团型民营公司转为法人企业的西部沿海地区。新劳动法实施仅一年多时间，江苏已有1万多家注册“一人公司”，总注册资本305.5亿元，是从事设计材料贸易、机械、农产品加工、休闲、汽车维修、租赁的企业。[5]但是，一人公司的成立不可避免的会带来很多困难。
(一)一人公司容易因决策者失误给债权人带来可能性。一人公司只有一个股东，股东往往同时担任董事总经理甚至总经理。因此，对一人公司消费市场的研究往往是有限的和片面的。一旦一人公司因经营不善亏损破产，一人公司的股东将承担全部融资的功劳，伤亡人数仅次于公司债权人，债权人将很难收回破产的那部分产权。
(二)一人公司的股东容易滥用公司的立法人格
1.自营行为。中华民族劳动法明确规定了常务董事、董事、总经理等。一个公司的员工不能凭借他们在公司的威望和行政权力为自己谋取私利。然而，在一人公司之外，股东之间缺乏制衡和有效的外部监督机制。一人股东可以方便地将公司的产品高价转让给股东；公司低价收购股东的运费和公共服务；公司与公司以外的第三方从事各种损害公司个人利益的交易，股东从第三方获取个人利益。一个股东的各种自我买卖损害了公司的个人利益，为自己获取了非法的个人利益，最终会损害公司债权人的个人利益。
2.为自己寻求有限的报酬。由于一个股东几乎控制了公司，他成为公司的常务董事后，可以随便制定一个财务计划，以公司的名义为自己支付大量的报酬，这也带来了损害债权人个人利益的原因。
3.滥用公司人格避税，给国家的个人利益带来损害。特别是一人公司欠国家的税款少的时候，一人股东很可能通过破产的方式逃税，给国家带来相当大的伤亡。
4.规避立法规定的不作为责任。公司变更法人的一般劳动法明确规定了董事总经理的竞业限制责任。由于一个股东几乎控制了公司，他既是股东又是总经理，能够成功地与券商市场竞争。
(三)侵权责任的规避在一人公司中，特别是一人股东制造假冒伪劣产品牟取暴利，严重侵害客户基本权利或管理不善，从而损害公司或他人的健康和灵魂，造成根本伤亡等。，由于一人股东的信用，公司的个人财产相对于巨额赔偿来说是有限的，会使遭受刑事伤亡的受害者往往因为公司资金太少而得不到足够的赔偿。
(四)为投资者转移个人财产、逃避责任提供庇护和娱乐活动。一人公司的股东一旦集资，个人金融公司的这部分就改变了法人财产，在立法上与股东分离，但实际上被股东操纵。实体投资者在法律没有明文禁止的情况下，很可能同时成立多个一人公司，实际操作的只有一个。当公司面临债务政治危机时，其他虚构的一人公司顺利为投资者逃避债务、转移公司资本提供便利。由此可见，一人公司现阶段仍存在诸多困难，尤其是一人公司的股东容易滥用公司的立法人格。下面就来说说一人公司模式下的公司法人否认制度。
5.“滥用公司人格推定”，不同于公司法人的否认制度
《劳动法》第64条明确规定，一人信用公司的股东不能证明公司的个人财产独立于股东自己的个人财产的，对公司债务承担连带责任。由此，建立了中华民族特有的一人公司滥用公司人格的推定制度。根据制度设计者刘俊海讲师的解释，是一人公司滥用公司人格的推定，即行政官员可以先推定一人股东滥用公司人格。如果一个股东不能证明自己的个人财产与公司的个人财产之间的界限，就需要承担向公司债权人偿还主要债务的法律责任。换句话说，如果一人公司的股东不能证明其个人财产独立于公司的个人财产，法院可以推定其滥用公司人格，进而责令其对公司债务承担连带责任。对于这一制度，研究者认为是“中华民族劳动法对一人公司制度的诸多创新，是中华民族对国际劳动法的诸多重大贡献”，并认为有助于规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的个人利益。笔者认为，该制度只能过分推定股东滥用公司人格。虽然可以威慑一人公司的股东意图滥用公司人格，但也可能吓跑想创办一人公司的投资者，从而与为了鼓励融资创业者而承认一人公司的法律理念背道而驰。
自一人公司滥用公司人格推定制度确立以来，人们往往将其与公司人格否认制度相比较，理解将公司人格变更为一人公司的公司人格否认。毫无疑问，两者都有特点，即都是为保护公司债权人的个人利益而制定的保障政策，但也要看到制度设计上的差异以及由此产生的质的差异。
一人公司的股东只要不能证明公司的个人财产独立于股东自己的个人财产，就可以推定股东滥用公司人格，进而要求股东对公司债务承担连带责任，而无需询问股东是否存在滥用公司人格的客观事实和“逃废债务”的客观企图， 以及是否造成“严重损害公司债权人个人利益”的原因，并未要求公司债权人为自己的主张承担法律责任。 由此可见，与否定公司人格相比，更容易推定一人公司滥用公司人格。有人对此提出了自己的看法:“这种制度安排本质上造成只要有债权人对公司的独立个人财产产生怀疑，就完全剥夺了一人公司股东的信用视觉效果。”
两者的区别在一定程度上是有限的，应用前提上的区别只包括微积分基础和推理功能上的区别。公司人格否认以公司具有独立的公司人格为前提，换句话说，是公司人格否认的微积分基础。公司的独立人格是指公司的独立法律责任和股东的信用，即公司应独立承担民事责任，而股东仅以其出资额为限对公司负责。在这样的必要性下，只有在股东滥用公司人格、损害公司债权人个人利益的案件中得到明确证明，才能否定公司的独立人格，进而责令滥用公司人格的股东对公司的责任承担连带责任。简而言之，公司人格独立是一般标准，否认公司人格只是例外；股东承诺信用是准则，连带责任是例外。
而一人公司滥用公司人格推定的推理功能恰恰相反，即先假设一人公司股东滥用公司人格，再要求股东提供没有滥用公司人格的证明；股东不能证明自己没有滥用公司人格的，推定为滥用公司人格，必须对公司债务承担连带责任。按照这种演算，一人股东承担信用就变成了“例外”，即只有股东能够证明自己没有滥用公司人格，才能享受信用的好处。而且《劳动法》第64条把股东能否“证明自己没有滥用公司人格”变成了股东能否“证明公司的个人财产独立于股东自己的个人财产”，进一步增加了证明的可玩性，进一步增加了股东连带责任的风险。
综上所述，公司人格否认制度与一人公司滥用公司人格推定制度存在质的区别。否认公司人格是基于承认每个公司都有自己的独立人格(即每个公司都变更其法人为公司)。只有明确证明公司股东滥用公司人格，损害公司债权人的个人利益，才能否定公司的独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任。相反，一人公司滥用公司人格的推定是建立在不将一人公司视为“公司”的基础上的(即假设一人公司没有独立人格)。股东只有在能够证明其个人财产独立于公司个人财产的情况下，才能承认一人公司的独立人格，避免其股东承担连带责任。简单来说，否定公司人格相当于刑事诉讼法中的“无罪推定”，而推定一人滥用公司人格相当于“无罪推定”。
笔者认为，只有以下几个方面可以注意:第一，建立一人公司登记公示制度，即一人公司必须在工商和
许可
注明其“独资”的物理性质，以便买卖双方根据其为一人公司的确切事实做出可能性判断，决定是否与之买卖；二是实行公司人格否认制度，即一个股东明显滥用公司人格，损害债权人个人利益的，法院可以责令股东对公司债务承担连带责任。此外，为保护债权人的个人利益，建立一人公司滥用公司人格的推定制度是过度保护的，这反过来对公司股东也是相当严重和公平的。针对这种情况，我们应该废除一人公司改变法人公司法人资格的推定制度，因为公司是股东公司，劳动法应该“以股东为导向”[12]，以保护股东的个人利益。