2014年3月1日，新《劳动法》颁布，注册资本实收登记制改为认缴登记制。工商部门只登记了公司认缴的注册资本总额，未登记实收资产，仍收到验资证明。结果很多企业注册的时候，总觉得反正不需要实收资产。注册资本越高越好，注册资本多可以说明公司有战斗力。但2014年国家税务总局发布的《股权转让所得税管理办法》未能充分考虑注册资本认购制下的简单情况。随意的“注册资本”似乎只是隐藏了难以扣费的财务可能性，造成一定的财务困难。上面我们来研究一下。

在企业注册资本未足额缴纳的情况下，企业为经营管理和娱乐活动取得贷款资金所发生的利息费用，面临净利润不能从全员中扣除的可能性。

政策依据:

《商务部关于企业投资者个人所得税前扣除利息费用困难问题的批复》(国[2009]312号)明确规定:“根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第二十七条规定，企业投资者未在规定期限内缴纳到期资本金的，企业内部贷款发生的贷款， 相当于投资者实收资本的贷款和在明确期限内实收资本的应计利息，不是企业的适当支出，应由企业投资者承担，在计算企业应纳税所得额时不能扣除。”

根据上述明确规定，企业实收资本低于应付资本，且利息费用是借助贷款资金进行经营管理和娱乐活动所产生的，与应付资本实收资本相同的利息费用，不属于《企业所得税法实施分支机构变更登记申请书》第二十七条明确规定的“适当”费用，不允许扣除净利润。

此外，企业贷款给关联企业的，允许扣除支付给关联方的利息费用、不超过2:1的债务资本比，以及按照法令及其实施法的有关明文规定计算的部分，超出部分在当期及以后的当期不得扣除。但在注册资本仍未足额缴纳的情况下，按照2:1的债资比计算的利息费用扣除额自然会减少，缴纳的可能性增加。当然，如果企业能够按照法令及其实施法的相关明确规定提供相关信息，并证明相关交易和娱乐活动符合独立交易标准；或者企业具体税率不高于境内关联方。

简单来说，如果公司注册资本为1亿元，并约定于2016年12月31日支付，但贵公司仍未具体支付，那么如果贵公司2017年贷款1000万元，则1000万元的贷款不能在个人所得税前扣除！

认购后未(完全)实缴融资情况下股权转让的个人所得税问题，主要是大股东所得税问题。除关联企业股权转让外，财团法人大股东一般在企业个人所得税各方面都没有问题。

股权转让的个人所得税问题，只是确定股权转让收入和股权原始价值的问题。

(一)如何确定股权转让收入

政策依据:

《股权转让所得税必要管理办法(试行)》(商务部2014年第67号新闻稿，以上简称“必要管理工作”)第四条明确规定，个人转让股权时，应纳税所得额为股权分支机构变更登记申请转让收入扣除股权原值和适当费用后的金额，所得税按照“个人财产转让收入”缴纳。第十二条明确规定，经批准的股权转让收入低于同股权总资产的市场份额的，视为股权转让收入显著降低。《管理工作需要》以“同股权总资产的市场份额”作为判断批准的股权转让收益是否明显偏低的依据之一。如果批准的股权转让收益明显偏低且未强制执行，当税务机关采用总资产批准法时，批准的股权转让收益=股权转让时公司的总资产×股权转让比例。这种审批方式在实缴制或认购制下是合适的，但在认购制下，在认购融资没有完全到位的情况下，会出现合理的情况。

(二)如何确定股权的原始价值

《管理工作需要》第15条、第16条明确规定了确认一个人转让股权的原始价值的六种方式，如“确认以支票融资方式取得的股权的原始价值，按照取得股权所需要的特定支付价款和适当的税收之和”。至于认购制下未缴股权的原值如何确认，《管理必需品》没有具体明确的规定。在上述情况下，如果只能将支付给公司的融资作为股权转让的原值扣除，那么大股东C在分公司变更登记申请中的原值应该为零，那么其股权转让收入应该为600万元，应缴纳的所得税应该为600万元×20% = 120万元，似乎是

认购后未(全部)实缴融资的，股权转让收入与股权原值应综合考虑后确定。例如，在上述情况下，600万元的股权转让收入包括应付给公司的注册资本400万元。如果只能将支付给公司的融资作为股权转让的原值扣除，则股权转让收入在扣除应付给公司的注册资本4000.00元后确定为200万元。根据三方大股东签订的股权转让协议，甲、乙双方可以从股权转让金额600万元中支付公司所欠注册资本400万元作为大股东C股权的原值，则股权转让收入为600万元。两种方式，股权转让收益200万元。希望国家税务总局尽快对分支机构变更登记申请进行登记，资本认购制下股权转让收入和股权原值难以确定。

注册资本定高时，大股东按企业规定缴纳分公司变更登记申请后，企业资金会有空余时间，必须投放到金融机构获得利息收入；如果是企业法人，收入先缴纳25%的企业个人所得税和20%的所得税，再分配给大股东。如果相对大股东单独募集资金或投资独资或合伙企业，一个大股东的净利润税率会更重。

所以，你不能为所有的具体出资付出太多的注册资本，这样大股东的利润就会遭受伤亡！

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