在公司股权转让的步骤中，转让方和受让方一般会订立股权转让合同来完成出售。转让合同的成立和生效是否意味着受让方股份的取得？受让方什么时候取代原股东成为股份的所有者？股份什么时候转让？——这些只能归结到一个难题，就是股权转让的有效行为人问题。

特殊情况

2004年4月，被告与第三人A共同出资设立B有限公司，注册资本1000万元，被告持有60%的股权。2007年3月，被告决定将股权转让给他人。经他人介绍，原告以248万元的价格收购合肥公司，并改为购买被告20%的股权。2007年5月26日，两国签订股权转让协议，约定被告同意以248万元的转让价格将其在B有限公司60%股权的20%转让给原告。之后，原告于2007年6月2日和7月3日分阶段向被告支付了248万元。

2007年8月13日，原告出席被告与第三人A召开的股东会，公司同意被告将股权转让给原告。2008年3月，原告发现B有限公司未在主机构同时办理股权转让变更登记，遂以股权转让已登记为由向法院提起诉讼，请求确认原被告与被告签订的股权转让协议违宪，并返还已支付的转让款248万元。法院经审理认为，B有限公司另一股东认可被告的转让行为，转让协议是原被告和被告的现实表达，细节并未违反相关立法的明确规定。两国未能同时进行变更登记是合同履行中的难题，不是合同的有效行为人，股权转让合同有权有效驳回原告的诉讼请求。

深刻的

1.未办理工商变更登记是否导致股权转让合同违宪？

我们从以上案例中得到的答案是否定的，因为股权转让合同因未办理工商登记而过热，那么有哪些因素呢？股权转让合同是债权债务条款，是物权行为。其职责的确定应根据《物权法》的明确规定进行判断。根据《物权法》第四十四条第一款的规定，合同的前提自成立时生效。即合同只要具有缔结作战能力的整体含义，即完全一致，就可以成立。因此，是否同时登记工商变更只是合同履行的一个难题，对合同生效问题不产生负面影响。

2.股权转让什么时候进行？

就股权转让而言，中华民族现行法律不一定规定何时生效。有人认为股权转让生效周应在工商企业变更登记之月内生效，这是基于国家工商行政管理局《关于股权转让有关困难的批复》(叶字[2000]262号)中明确规定“股东转让股份后， 受让方必须在与受让方签订转让协议后缴纳转让方缴纳的出资，而无需向公司投入新的资本，并在变更登记后成为公司股东”。

但根据这一明确规定，确定转让的有效周是令人不快的。首先，就股权转让的物理性质而言，本质上是公司外部引起的私法行为，也就是说应该由中华民族的物权法来变更。其次，根据《中华人民共和国物权法》第四十四条和《中华人民共和国最高人民法院关于物权法适用若干疑难问题的解释》第四条，只有立法和行政事务法规无权明确规定合同经过核准登记程序后生效。但在我国现行《劳动法》中，仅明确规定“股东名册记载的股东，可以根据股东名册主张行使职能股东的基本权利”(《劳动法》第32条第(2)款)。到目前为止，还没有相关明确规定，公司股东转让股份必须在工商变更登记手续同时办理完毕后生效。国家工商行政管理局的上述文件不是立法和行政事务法规，其细节与《劳动法》第三十二条第二款相抵触。按照立法文件和东西方的顺序，今天不应该执行。

因此，股权转让的分割应在公司变更股东名单时生效。

3.变更工商登记的意图是什么？

从以上研究可知，工商登记的变更对股权转让的义务有非常负面的影响，工商登记并不是高度评价股权转让合同义务的国际标准，那么变更工商登记的意义是什么？

根据《劳动法》第32条第3款，我们规定合肥公司的变更只有在同时办理工商登记的情况下才能对抗第三人。这是因为工商登记是宣告性登记，不是强制性登记。工商登记是确认股份已经变更的事实，并向全社会公开，让香港市民了解基本权利的变化，从而保障资本主义娱乐活动的安全。这就导致了这个难题:如果第三方因为信任工商注册而进行买卖，即使注册股东与特定股东不同，但由于工商注册的公平性，两国之间的买卖义务受到非常负面的影响。换句话说，即使公开发布的登记事项存在瑕疵，公司和“模式股东”也必须承担内部责任。所以工商股份变更登记很有必要。