VC是一个“不完美的朋友”，可以为你打开更广阔的社会资源网络，把你带到更高维度的竞争局面。同时也会给你带来很多限制甚至障碍。 当然，你可以选择不在惠州投资。但是，对于一个初创企业来说，风险投资的支持和帮助也能给你带来更大的生存机会。 所以，一旦你决定在惠州投资，就意味着你将进入一个复杂而微妙的动态博弈。 为什么这么说？因为企业处于不同的发展阶段，你的生死线会不断变化，风险投资对你的介入和影响会越来越深刻，涉及的相关方也会越来越多元化。 你需要清楚地知道你在哪里，风险投资在哪里。什么时候需要进攻，防守，强硬，妥协？你必须不断调整你和风投的关系，你的匹配方式和惠州模式，这样你才能发挥风投的作用，避免踩坑。 这不仅决定了企业的价值能否最大化，还关系到你的生死。 对手、策略和时机是让你崩溃的三个基本要素。如何和风投玩这个动态游戏？ 在对手的动态博弈中，首先要做的就是了解自己和自己，充分了解对手，选择合适的球员。 有了风险投资惠州，逻辑是一样的。 风险投资有完全不同的类型。你是否找到合适的风投直接决定了你在这场游戏中有多少机会。 关于找风投的问题，你要做的第一步是找本土风投还是海外风投。你知道，他们之间有很大的差异。 国内创投圈流行一个很有意思的小故事:一个外国风险投资家，也就是普通合伙人(GP)，叫我们在中国的一些有限合伙人，也就是有限合伙人(LP)，来开会，向他们募集资金。 外国GP说，如果我成立基金，你们LPs不能干涉我的管理，也不能问我每天投资的项目。我每年只发布一份报告给你，让你了解我目前的运营情况。 听了这句话，坐在最下面的中国LP已经走到一半了。 然后国外GP继续说，如果你投资我的基金，锁定期是10年，也就是说10年后你才能获得回报。 听了这句话，剩下一半的中国LPs也跑了。 为什么这些中国LPs快用完了？因为这个外国风险投资家提出的游戏规则，在我们国内的环境下基本是无法接受的。 这个故事揭示了一个道理——我国本土风险投资与海外风险投资在各个方面都存在巨大差异。 第一个区别是国内投资者的投资时间相对较短。他们不愿意投资自己无法深度参与的项目，喜欢赚快钱，不愿意等待更长时间才能获得回报。 以国际通行做法为例，在美国，风险投资基金从成立到清算的期限一般为“10+2”，即有10年的投资期限，必要时最长可延长至12年。 在中国，一个VC的基金存续期基本上是“5+2”，也就是说它有5年的时间进行投资，最长可以延长到7年。 通过对比可以看出，我们国内VC的持续时间比国际VC短很多。 而且，国内VC的存续期也随着二级市场估值的变化而变化。 2021年二级市场非常火热，大家都比较乐观的时候，我看到很多国内风投的存续期可能会缩短到只有“1+2”。 “1+2”代表什么？意味着VC刚投资一年，需要考虑退出。 那么问题来了，为什么中美VC的时长差别这么大？这背后的原因是中美有限合伙人即LP的构成不同。 美国基金的LP主要来自保险基金和退休基金。 保险基金和退休基金的一个重要特点就是投资周期很长，其逻辑是靠代际交替生存，也就是我们这一代支持上一代，下一代支持我们这一代，所以他们可以给VC提供这种所谓的“长钱”。 美国LP的另一个主要类别是大学捐赠基金。 要知道，美国最好的大学都是私立大学，私立大学最重要的经济收入，除了学费，就是捐款。 在一些大学里，近四分之一的捐款被投入到基金中，用于风险投资。 比如耶鲁大学这样的基金会，1985年开始做风投。近30年来，其年均投资收益率超过14%，比巴菲特更有实力，投资周期很长，一般在10年以上。 因此，美国LP中只有10%是个人投资者，90%是长期机构投资者。 相比之下，我们的情况就大不相同了。 中国超过50%的LPs是个人投资者。想象一下，你让一个个人投资者投资3000万或5000万元的基金，然后把它锁定10年甚至12年。这非常困难，导致国内风投持续时间相对较短。 所以，相对来说，国内风投倾向于投资后期项目，也就是相对成熟的项目；外国风投因为“10+2”的期限，可以投资非常早期的项目，让你不断探索尝试，不断犯错。 因此，如果你是一个初创企业，你应该充分衡量你的项目成熟度。如果你的项目很早，那么国内风投可能不愿意投你的票。我建议你关注国外风险投资。 本土风投和外资风投的第二个重要区别是本土有限合伙人会积极参与公司的管理。 在美国，LP和GP的分工非常明确。有句话说“付出者不工作，工作者不付出”。换句话说，LP买单，他不能干涉基金的运作。GP在工作，所以最多只能投资1%，剩下的钱来自LP。 但是在中国，就不一样了。我们有很多LPs是个人投资者，他们会积极介入GP运营。 LP是投资方，他们不仅掌握财务大权，还介入项目筛选、投资甚至投后管理。 另一方面，我们的GP不仅要选项目看项目，还要应对LP的介入，这是国内风险投资非常特殊的地方——LP的GP。 比如国内很多LPs会要求加入基金的投资决策委员会，有的LPs甚至要求一票否决权，这在美国是不允许的。 我举个例子。比如南山第一家民营PE机构东海创投，当年成立公司时就成立了最高决策委员会，叫联合委员会。这个联合委员会的主席是一名自由职业者。 这个基金刚成立的时候，还挺漂亮的。然而，仅仅一年后，东海创投退出了创投行业。为什么呢？就是因为LP对基金运作干涉太多，总怀疑GP提供的项目不够有说服力，吸引力不够。GP也认为LP带来的干扰太大，所以一拍两散后基金很快消失。 本土风投和外资风投的第三个重要区别是投资偏好不同。 美国风投更喜欢投资于拥有硬核技术的行业，比如信息技术、大健康和医疗保健。他们更注重基础研究和技术创新。 相对来说，我国的风投更喜欢投那种产品的票，说得好听点，叫“消费升级”，其实就是一个吃喝玩乐的行业。 这是有数据支持的。2021年1月至2021年6月，我国投资最多的行业是服务业，有2700多例。 什么样的服务业？其实是一个创业项目，像外卖、美甲、给宠物梳毛、美容；排在后面的是文化、娱乐、传媒产业，还有近2000个创业项目。 从数据可以看出，本土风投的投资偏好是什么？ 这意味着，作为一个企业的创始人，你必须正确判断你的产品类别和行业性质。 你要知道你准备打的战场是更硬核的尖端技术创新，还是相对软的商业模式创新。这也决定了你选择风投的路径。 找到合适的风险投资至少意味着你有一个好的起点，这个游戏可以继续玩下去。 当你了解了VC的特点，决定是找本地VC还是找国外VC的时候，你终于拿到了一份VC条款单，你会发现这份投资意向书里面有很多条款。那么，怎么才能和VC谈判呢？这与动态博弈的第二个主要因素——策略有关。 在与风投的惠州过程中，策略包括两部分，一是你在签订框架协议时的谈判策略，二是你的管理策略。也就是说，签完协议后，你和风投就开始“直播”了。你们是如何一起应对和处理各种管理问题的？我前面说过，在这个框架协议中，最重要的是两个权利，一个是财权，一个是行政权。 一般来说，框架协议中的许多条款都是标准条款。比如VC一般要求优先股股东的权利。也就是说，它可能不负责你企业的日常经营，但遇到重大决策时，它必须有话语权。 另外，风投通常分阶段注资。比如一个项目需要1000万，一开始绝对不会给你1000万。先给你100万，这叫A轮投资，给你定个阶段性目标。你实现后，它会给你第二轮和第三轮的后续投资。 此外，风投将在协议中设定“反稀释条款”。当你吸收下一轮投资时，投资者有优先权保证他的股票不会被稀释。 这样的条款其实是风投对自己的保护。 这些术语基本上都是标准术语。作为一名企业家，在这些条款上几乎没有谈判。 但是我想提醒大家，有两个非常重要的条款，大家一定要慎重，和律师商量，尽量不要签，因为这两个条款其实是创业者在创业过程中很大的陷阱。如果你不小心摔倒了，你以前所有的努力都将付诸东流。 你应该非常小心的第一个条款是什么？我们称之为销售权。 你要特别注意这个卖身权，尤其是你在国外和一个VC签合同的时候，经常会不小心签下这个卖身权。 销售权是什么意思？上面说，当你的风投决定卖掉你的生意，即使你不同意，他也有权利卖掉你的生意。 我举一个经典的例子。 2006年，美国一家名为FilmLoop的公司推出了一个互联网平台，各方反响都很好。许多人对FilmLoop的未来持乐观态度。那一年，它获得了风险投资公司ComVentures的大笔投资。 但在2006年11月，其有限合伙人ComVentures的LP突然要求FilmLoop在年底前清理其非营利项目。 要知道，在这个时候，虽然filloop前景不错，但还没有盈利，相当于ComVentures强迫filloop卖自己，要求它在年底前找到买家。 已经是11月了，但其实留给FilmLoop的时间很短，在美国，11月基本进入假期，大家都不努力。 所以毫无疑问，FilmLoop最终还是没能找到买家。 此时由于ComVentures有出售权，决定将filloop出售给其投资的另一家公司，价格非常低，只比当时filloop在银行的300万美元存款多一点。 回顾过去，FilmLoop的创始人昨天有了企业、团队和平台。结果VC一夜之间就把他卖了，他还是无法和VC争辩，因为VC有卖的权利。就协议而言，没有错。 FilmLoop的创始人未来将继续创业，他也将保证自己在风险投资市场的良好声誉。最后，他只能咬碎牙齿，吞下苦果。 从这个案例中，可以看出，卖权，如果可以不签，尽量不签。 第二个需要注意的条款是对赌协议，在国外被称为股份回购协议。 什么是赌博协议？意思是当创业者和VC谈不到公司估值的时候，比如我给我公司的估值是1亿，但是VC给我公司的估值只有5000万，这就大不相同了。 既然估价问题不能好好讨论，我们来赌一把，好吗？如何下注？然后我们会对企业的业绩或者企业某个阶段的发展目标做出约定。如果我实现了这个约定的目标，VC会继续投资我。如果我没有意识到，那我就回购你的股份。 这就相当于VC给自己安排了一个退路和一个退出机制。 至于赌博协议，我们会看到一些成功的案例。比如蒙牛和摩根士丹利签订的赌博协议就非常成功。 当时蒙牛承诺2003年到2006年的复合年增长率不低于50%，最后还是做到了。 与此同时，借助摩根士丹利的资金，蒙牛也迅速占领市场，实现了企业和风险投资双方共赢，这是一个很好的案例。 但我们会发现，绝大多数赌博协议最终都失败了。为什么呢？因为这些赌博协议不是关于业绩的，所以赌业绩相对容易，对吧？每个人都努力工作，争先恐后。总有你能控制的事情。 那些赌博失败的案子有什么赌注？赌博是上市，这是最致命的。 在中国，我们的上市制度采用的是审批制，也就是说你能不能上市是监管部门决定的，企业自己不能决定。所以很多赌上市的案例最后都失败了。 关于上市制度，我会在后面的课程中给大家详细介绍。 俏江南的案例很有代表性。 相信大家都听过俏江南这个名字，自2000年成立以来一路扩张，2008年以来发展非常好。 之后，CDH向俏江南投资2亿元，占股10%。这笔投资进入后，俏江南的估值达到了20亿元，可以说形势大好。 CDH引进时，俏江南与它签订了赌博协议。赌博是怎么回事？打赌公司会在2012年前上市。如果它不能上市，乔江南将不得不把钱还给CDH，并给它一些相应的回报或补偿。 后来你应该听说了，乔江南想冲击a股，但是失败了，然后搬到香港，想冲击h股在香港上市，但是失败了。 之后，这个赌博协议被触发，俏江南不得不回购CDH的股份，但是当时没有那么多钱，于是引入了欧洲一个叫CVC的老牌PE机构收购俏江南的股份，最后60%或者70%的股份被CVC拿走。 所以，你看，俏江南赌博失败，它的创始人张兰，最后只有几股。她失去了对公司的控制，让俏江南成为百年老店的夙愿落空。 另一个典型的赌输案例是影视公司Pony Pentium，当年做得不错。像《大复兴的开始》、《武林外传》这样的电影都是当年投资的。 小马奔腾与建行文化产业基金签订了对赌协议，对赌也上市了。 结果，2021年初，小马奔腾创始人李明突然去世，上市目标未能实现。最终，这一赌博协议被触发，导致李明的遗孀个人背负上亿元债务。 通过这两个例子可以看出，赌博协议也是一个非常危险的协议。不签就尽量不签。这是你在与风投谈判和签署条款清单时应该关注的问题。 但是话说回来，作为一个企业家，你接触风投是为了获得融资。你签不签这些条款，取决于你的议价能力，也就是你强还是VC强。 如果真的想拿到钱，VC更强，那就只能签合同了。 好了，谈判策略到此结束。现在，这个动态游戏将走向一个更真实的部分，那就是如何与VC一起“生活”。 谁会对大大小小的想法做出决定？公司各方面的决策，听谁的？这直接关系到一个企业的价值变大还是变小。 当你拿到VC的钱，你就会开始和VC并肩作战，中间会有很多意见分歧。我相信磨合的过程会从两三年到五六年。那么，你应该如何应对VC呢？我觉得大原则是这样的:对于那些相对“软”的决策，比如企业未来的发展战略、竞争战略、营销战略，我觉得你应该多听取VC的建议。 因为VC毕竟是这个市场的“重复市场玩家”，也就是说它支持和投资过很多企业，经验也比较丰富，所以VC对这些软策略的意见和看法是值得一听的。 但是，对于一些硬核部分，你要听自己的。 因为VC投资的目的是为了自身利益最大化，有时候在广州注册的融资租赁公司对你的产品、商业模式、用户和市场可能没有你了解的多。在这些方面，你应该更加坚持自己的观点。 我举个例子。 老一辈的网民应该听说过8848，它是当时国内B2C网站的开创者，基本垄断了B2C 50%以上的业务。 后来，它从风投那里拿到了钱。然而，在8848未来的发展道路和产品设计上，创始人和风投之间存在较大分歧，双方各执一词。最后8848被拆分，一方继续做B2C业务，另一方开始新的8848，开始B2B业务。 后来这两项业务实际上并没有做，8848错过了在纳斯达克上市的好机会。 848的案例非常令人遗憾，相信这个案例可以给你很多启发——企业家应该坚持自己对企业发展方向的判断，对你的产品、技术、市场的理解。 大家已经知道，VC投资企业的根本目的是成功退出，让企业上市，或者高价出售，通过并购实现财务回报最大化，其中上市是最主流的方式。 但是你知道吗，上市是非常重要的，它对企业的价值能否最大化，对企业能给其投资者带来多大的回报有很大的影响。 因此，在这个动态游戏中，时机非常重要。 那么，企业应该选择什么时候上市呢？对于很多企业来说，是不是因为你发展很快，成长势头很好，就可以马上上市，独立与走向市场的巨头竞争？其实有一个很大的问号，这也是你玩风投非常关键的一个环节。 客观地说，风投在选择时机方面当然更有经验。但是，我上次跟你说过，VC的存续期是有限的，所以说到最后一两年，VC面临着很大的退出压力，所以很有可能VC会为了给自己套现而急于让你上市，为你选择一个不完美的时机。这个时候，你们之间就会出现非常尖锐的利益冲突。 但是作为一个企业家，你必须下定决心。 这方面也有很多惨痛的教训。比如亚信是中国互联网市场的开创者，亚信也是第一个获得风险投资的互联网企业。当时华平是其最大的投资方。 华平投资后，亚信当然发展很快，前景非常好。 然而，在是否上市的问题上，企业家和风投发生了冲突——亚信的两位联合创始人当时并不认为亚信适合上市，他们应该再等一会儿，时机才到来，但华平的投资者强烈敦促他们说，如果你不再次上市，互联网的窗口就会过去。 后来，亚信真的上市了，短期内，它在股市上也有非常华丽的表现。 但是，仅仅因为是上市，就要保证每个季度都有漂亮的报表，所以以百米的速度冲刺，做什么应该是马拉松，最后的结果是什么？由此，亚信进入了一个股价决定策略而非策略决定股价的怪圈。 2001年互联网泡沫破裂后，亚信市值暴跌，业务大幅萎缩。最后变成了非常平庸的企业，被搜狐、新浪、网易甩在后面，包括当年的“小兄弟”盛大。 通过亚信的故事，你可以看到，无论你之前的创业奋斗史有多辉煌，一旦你选择了错误的上市时间，就很容易放弃之前所有的成就。 所以在“时机”的问题上，一定要坚持自己的信念，不要轻易被风险投资控制。