近年来，基于国内产业政策对外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采用VIE架构实现海外上市，从而获得海外资本投资。比如新浪就是利用VIE架构在海外成功上市的成功案例。那么到底什么是VIE架构呢？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构转移利润？大家别急，听快乐投资边肖给大家详细讲！

所谓VIE模式(可变利润实体)，国内称为“协议控制”，主要是指实际运营公司不受股权控制，但实际运营公司被控制，通过签订各种协议实现财务合并。这一框架基本上被国内实体用来实现海外上市。虽然在国内使用已久，但仍处于“灰色”地带，我国法律也没有对VIE框架进行界定。

接下来我们分析一下海外上市模式是如何在VIE框架下由BVI、开曼和香港公司构建的。点击咨询专业顾问。

VIE的一级架构设置在——，BVI公司设置。

英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外投资中心之一。成立BVI公司的主要原因是当地政府不对海外收入征税。

对于BVI公司的股东来说，如果股息留在BVI公司，则不需要缴纳个人所得税，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的。同时，股东可以继续与BVI公司进行相关投资，并在银行申请公司信用卡供个人使用。

VIE的第二层架构设置在——，设置开曼公司。

对于在香港红筹股上市的公司，通常会在BVI下设立一家开曼公司，在开曼设立公司的程序相对简单。BVI公司虽然保密性强，不需要每年做审计报告，但是无法通过上市监管。因此，企业会选择不纳税的开曼公司作为海外上市的主体。

这里需要注意的是，上市主体设立在开曼公司，因为目前香港只允许在中国香港、百慕大和开曼注册的公司在香港上市。

VIE的三级架构是三三三五四成立一家香港公司

中国公司在海外间接上市，一般都会把最后一层楼定在香港公司，主要是想利用香港空壳公司的税收优惠政策。由于内地与中国香港之间避免双重征税的安排，符合规定的中国香港公司的股息收入可按5%的税率征收预扣所得税。

由于中国政府对部分行业的外资投资仍处于试运行阶段，设立离岸公司、设立离岸VIE架构成为跨国企业海外投资最有效、最成熟的模式。对于限制外资的行业，在可预见的未来，离岸结构仍将是海外投资的首选。

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