首先，总体变化是什么
1.定义:有限责任公司只有在整体不变的情况下才能变更公司类别，从有限责任公司变更为股份有限公司。在这一变更步骤中，公司大股东没有发生变化，有限责任公司转换的股份总值不得超过有限责任公司的总资产。
2.总体变化的识别
《出道必需品》提出的竞争规则整体变更的基本监管依据是第九十五条:有限责任公司变更公司核名并注销为股份有限公司时，转换后的实收新股总值不得高于公司总资产。有限责任公司变更为股份有限公司，公开发行股票增加资产的，应当依法办理。
1)2005年《公司法》颁布前，转换后的股份总值应相当于公司总资产。修改后规定，转换后的实收新股总值不得高于公司总资产。因此，只有总资产严重不足一股的才能计入资产准备，其余全部计入已缴新股，导致有限责任公司新股各种失望。2005年《公司法》对该条的修改应吸收投资银行界人士的意见。之后整体变动可按公司核名比例折算成股份取消一项比较权，剩余总资产计入资产准备金。
2)关于整体变化的确定，长期存在争论。边肖认为，它既不是《公司法》第七十八条规定的要约设立，也不是同一条规定的发起设立。但因素很简单，仔细研究处理整体变化的标准，用任何方法都不可靠，可以简单地认为是除发起设立和提供设立之外的第三种方法。同时，因为公司法九条是根据这种情况专门修改的，所以可以得出结论，公司法也承认这种设立方式，也算是名师。
3)由于一般变更既不发起也不提出，公司法关于这两种方式的规定不能适用于一般变更，如无发起人、无发起人协议、无创立大会、无认股人等。，甚至在发起成立时也没有成立大会和认股人的声明。
尽管如此，由于整体变化只是在公司章程中没有任何规定的情况下进行的，并且由于2005年《公司法》出台前的一些规定的监管，投资银行的人在公共政策方面的创造力已经将所有的竞争规则应用于有限责任公司的设立和招聘，可以说是万无一失。
4)2004年《公司法》第九十八条规定:股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的股份有限公司的前提，并按照本法设立股份有限公司的程序兼营。原公司法还规定，设立有限责任公司，需要发起人签订发起人协议，由发起人制定公司章程，经创立大会批准。由于这些规定，公共政策的整体变化出现在上述一些程序中。
此外，中国证监会发布的《关于公开发行股票的立法建议及辩护律师工作报告》(发〔2001〕37号)要求辩护律师就主编成立大会的程序及所讨论的事项是否符合立法、法规及学术文件的规定发表意见，但并不专门适用于仅通过发行股票方式设立的有限责任公司， 这也是导致公共政策普遍变化时成立大会存在的一个因素。 2005年《公司法》删除了“依照本法设立股份有限公司程序中的合作”的规定。所以整体变更时，原大股东签署保荐协议，签署公司章程，召开外部创始会议，这些都不是法定程序。这些程序不仅无权管理，还会增加整体变更的生产成本。
二.基本权利
1.《公司法》第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，已缴足的新股折算总值不得高于公司总资产。有限责任公司变更为股份有限公司，公开发行股票增加资产的，应当依法办理。
2.香港证券交易所首次公开发行公司股票及必要管理办法第八条总编辑应为非法设立的具有存续权利的股份有限公司。经中华人民共和国国务院批准，有限责任公司非法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行公司股份。
第九条股份有限公司成立后，除经中华人民共和国国务院批准外，总编辑的任期不得超过三年。有限责任公司按原溢价净资产值转为股份有限公司的，停滞管理周可以从有限责任公司成立当月起计算。
3.《公司股票首次公开发行及香港证券交易所管理暂行规定》第十条
申请首次公开发行公司股票，主编应具备以下条件:
(一)总编辑为非法设立并停滞三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原溢价净资产值转为股份有限公司的，停滞管理周可以从有限责任公司成立当月起计算。
4.《省内企业股份转让制度业务竞争规则(试行)》，第二章公司股份上市2.1 (1)非法设立并存续两年。有限责任公司按原溢价净资产值转为股份有限公司的，生存周可以从有限责任公司成立当月起计算；
三.改革
1.中华人民共和国国务院注册资本登记制度改革2。放宽市场参与者的准入，改善金融业的自然环境
(一)实行注册资本认购登记制度。公司主要股东认缴的出资总额或者发起人认购的新股总额(即公司注册资本)应当向工商行政管理机关登记。公司主要股东(发起人)应当就出资额、出资方式、出资期限等独立达成协议，并记载于公司章程。有限责任公司的大股东以其认缴的出资额为限对公司负责，股份有限公司的大股东以其认缴的股份为限对公司负责。
公司应当通过市场主体金融机构数据公示系统向社会公布大股东认缴或者发起人认缴的出资额、出资方式、出资期限和缴纳情况。公司的大股东(发起人)对所缴出资的公信力和合法性负责。
放宽注册资本注册的前提。除立法、行政法规和《中华人民共和国国务院决定》另有规定特定企业注册资本低于限额外，取消注册资本低于3万元的有限责任公司、注册资本低于10万元的一人有限责任公司和注册资本低于500万元的股份有限公司的限制。
它仍然限制了公司成立时所有大股东(发起人)的初始出资比例，仍然限制了所有大股东(发起人)的货币出资额占注册资本的比例，仍然规定了公司大股东(发起人)缴纳全部出资的期限。公司实收资产仍视为工商登记事项。注册公司时，不需要提交验资调查报告。
2.市工商行政管理局关于印发上海市工商登记制度改革方案、注销公司核名、改革现行工商登记主要细节的通知
(2)取消限额以下注册资本，实行注册资本认购登记制度
1.放宽注册资本注册的前提。取消有限责任公司低于注册资本3万元、一人有限责任公司低于注册资本10万元、股份有限公司低于注册资本500万元的限制，以其他规定为准。
2.公司成立(增资)时大股东(发起人)的初始出资额和出资比例仍有限制，公司实收资产注销期限仍属工商登记事项，但另有规定的，从其规定。
3.除实收登记另有规定外，其他公司实行注册资本认购登记制度。公司注册资本为全体大股东认缴的出资总额或者发起人认购的新股总额。公司大股东(发起人)对公司章程中记载的认缴出资额、出资方式、出资期限已另行约定。公司大股东(发起人)对注册资本缴纳的公信力和合法性负责。
4.公司全体主要股东(发起人)的货币出资额占注册资本的比例仍然有限，以其他规定为准。
5.大股东(发起人)以其认缴的出资额(认缴的股份)为限对公司负责。大股东(发起人)未按照公司章程的规定缴纳注册资本的，应当按照法律、法规和公司章程的规定承担私法法律责任。
改革并全面实施注册资本公司核名注销登记制度
第八条公司注册时，不需要提交验资报告和登记实收资产，按其他规定执行。
第四，改革在有限责任公司整体变革中的应用研究
边肖认为，有限责任公司的整体变更仍然按照公司总资产的现行审计和风险评估方法进行，不需要验资，但可能需要律师的特别意见。如下:
(一)有关法规:
1.《公司法》:第二十七条大股东可以用货币出资，也可以用器皿、农地所有权等可以用货币计价并非法转让的非货币个人财产份额。；但法律、行政事务法规规定不得作为出资的个人财产除外。
作为出资的非货币性个人财产，应对股份进行风险评估，并对个人财产进行检查，不得高估或低估股份。法律、行政法规对风险评估份额有规定的，从其规定。
2.《公司法》第八十条第一款:“以发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记管理机关登记的全体发起人认购的新股总额。发起人认购的股份未缴足公司注销公司核名前，不得向他人募集股份。”
3.《公司法》第八十三条第一款规定:“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当以书面形式足额认购公司章程规定的股份，并按照公司章程的规定缴纳出资。投资非货币性个人财产的，应当依法办理权利转移手续。”
4.《公司登记条例》第三十四条公司变更类别的，应当根据拟变更公司类别的设立前提，在规定期限内向公司登记管理机关申请变更登记，并提交相关文件。
(2)研究:
边肖认为，总体变化是公司类别的变化。根据《公司登记条例》第三十四条规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应当以设立股份有限公司为前提，同时办理变更登记。因此，在整体变更中，股份有限公司的程序是变更登记程序，而不是设立程序，只是设立的前提。
根据《公司法》，设立股份有限公司有两种方式:发起设立和募集设立。如果把整体变更等同于发起设立有限责任公司(现代仍然相信)，那么整体变更中普遍采用的总资产转换为股份的方法应该是贡献非货币性的个人财产，所以总资产必须经过风险评估和权利转让。但以总资产(非注册资本)折算的股份不能超过其资本。因此，总资产的审计和风险评估管理仍然需要进行。
当然，根据《公司法》第80条的理解，我们可以认为，在整体变更中，发起人也可以以货币或者其他个人财产形式认购超过转换为股份的总资产的注册资本。
同时，由于总资产的所有权已经属于有限责任公司，整体变更行为不会改变总资产的所有权，所以仍然需要有限责任公司的验资调查报告，但仍需要律师对实收资产出具专项意见。
另外，如果公司已经满足了在港交所上市或者全省股份转系统上市的前提，但是大股东按照规定约定的公司核名取消出资的那一周还在到来，如何处理没有着落的部分
边肖认为，对于已经出资的部分，总资产转换为股份，对于总资产，发起人的大股东按照原股份比例转换为股份，未出资部分作为发起人对有限责任公司的出资责任保留。
综上所述，边肖认为，新《公司法》实施后，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在变更前，有限责任公司仍需对总资产进行审计评估，但验资管理仍需进行，律师需出具实收资本出资的专项意见。
以上是有限责任公司变更有限责任公司的相关细节。如果各方面有问题或者想换公司，可以密切联系掘金企业服务部。掘金企业服务公共服务电话:400-6060-999。