根据修改后的《公司法》及相关法律规定，“注册资本”的登记管理由“实缴登记制”变更为“认缴登记制”。理论上，实收注册资本未受承诺期限限制，认购也未低于额度，仍需出具验资调查报告。

结果，社会上出现了大量注册资本巨大、实收战斗能力严重不足的公司。其中最重要的一个因素是，很多好朋友认为，几乎订阅制下的“不实际付费订阅”等于“认可不付费”和“不用付费”。

那么，在认缴制下，注册资本会被认可而不缴纳吗？你不用承担责任？

1天津法院关于认缴出资的一审判决:承认认缴的立法可能性！

刑事案件审查

注册资本2000万元的投资公司，实收资本400万元。新《公司法》引入股份认购制度后，资本增至10亿元。签下近8000万的合同后，面对到期的负债，资金突然减少到400万，股东发生变化。

首付款2000万元难以收取后，债务人与新老股东共同起诉公司，要求投资公司与新老股东承担连带责任。2015年5月25日上午，普陀山法院对因认缴出资引起的纠纷进行了一审判决。

裁判要点

在认缴制度下，股东出资的责任只是缴纳，而不是永久免除。当公司的经营管理发生根本变化时，公司包括债务人可以要求股东缴纳出资，偿还公司债务。

法庭案件

经审理，首席大法官认为，原告投资公司作为目标公司股份的购买方，未按合同约定支付股份价格，构成违约，应以其全部个人财产对被告负责。投资公司及其股东明知公司存在内部负债，但不按照法定前提和程序减资，是违宪的。投资公司的注册资本应恢复到减资的稳定状态，即公司注册资本仍为10亿元，公司股东为徐、林。只有当公司债务已到期，公司的个人财产不能清偿债务时，股东徐、林才应承担责任后仍应承担的债务；如公司难以清偿债务，徐、林应支付相当于全部股份转让资金的注册资本，以偿还被告的债务。

同时，原告投资公司未能履行法律和前提减少公司注册资本，类似于抽逃出资的行为。公司债务人也可以要求徐、林对公司不能偿还的部分承担补充赔偿法律责任。本案中毛在签订股权转让协议前已经退出公司，他对自己退出后公司的行为不应负责。由于减资行为在被认定违宪后应恢复到目前的稳定状态，原告不应被认定为郝跃公司的股东，原告不得向被告承担投资公司的法律责任。

2015年5月25日上午，黄埔区法院对刑事案件作出一审判决。投资公司应在本判决公布后10日内向国际公司支付2000万元股份转让款；对于投资公司无法偿还的股份转让款，徐、林在未出资总额范围内履行出资责任，并承担补充偿还的法律责任。

对“公司个人财产”的理解并不能说明仅限于公司原有的个人财产！

一般来说，公司享有的物权也是公司的个人财产或个人利益。在破产过程中，公司的物权在一定程度上充当了公司个人财产的枢纽。在执行过程中，执行人对他人享有的物权也可以成为执行的第三人。

对于实行认缴制度的公司，未由一个股东缴纳的注册资本与一般负债没有区别，在一定程度上可以视为股东对公司的负债。从《中华人民共和国最高人民法院关于中国公司注销后的公司法》司法机关也可以认定，公司债务人可以要求公司股东履行出资责任。

在现行《公司法》和司法机关中，公司违法未通知已知债务人减资的，明确如何承担责任，没有规定。但这很大程度上阻碍了法院根据刑事案件的明确情节参考相关立法和司法机关。(1)公司档案注销后

辩护律师解读

《公司法》第三条第二款明确规定:

“信用公司的股东以其认缴的出资额对公司负责；股权有限公司股东以其认购的股权为限对公司负责。”可见，股东认购的全部资产仍在法律责任范围内。几乎所有的认购公司注销后，公司档案中的“不缴纳认购款”并不意味着“不用缴纳”。

2014年2月，中华人民共和国最高人民法院颁布了《关于适用若干疑难问题的明确规定(二)》(以下简称《公司法解释二》)、《关于适用若干疑难问题的明确规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)，对认缴资产制度下如何保护债务人的个人利益作出了较为详细的安排。

如《公司法解释二》第二十二条明确规定:

“公司解散时，股东未缴的出资视为个人财产进行清算。股东未缴的出资包括到期未缴的出资，以及根据《公司法》第二十六条、第八十条的明确规定分期缴纳的出资。公司个人财产不足以清偿债务时，债务人主张未清偿的股东，公司成立时的其他股东或者发起人承担未清偿公司注销后偿还公司债务的主要法律责任。最高人民法院应该非法支持。”

《公司法解释三》第十三条第二款明确规定:

公司债务人要求不履行或者不完全履行出资责任的股东对公司在出资总额范围内不能偿还的债务承担补充赔偿的法律责任的，最高人民法院应予支持②

注册资本认购制下，可能是创业遇到的第一个坑，看起来很简单实用，采取“精准行动”很重要。拥有全权的现代工商登记政府机构在专业知识上可能不会给出太多意见。如果公司遇到困难和问题，建议注销后再讨论公司档案。

记住:在订阅制下，不能自大。如果遇到，可能会被囚禁。希望你三思。

那么，注册资本应该写多少呢？如何确认订阅？

注册资本尽量不写！

注册资本认购制度实施后，

公司注册

投票率降低，不需要注册验资调查报告。

也就是说，除了仍然实行法定注册资本的企业(如金融机构、保险政策、股票、融资租赁、建设工程、抵押贷款、外商投资、劳务派遣等十四类企业)之外，随便设定注册资本也是可以的。

但是，作为一个企业家，你应该有更仔细的法律意识，并建议考虑其环境因素:

1.公司注册资本应参照公司专业知识要求

比如网络公司申请ISP管理许可证，ISP管理许可证要求公司注册资本在100万以上；射手座和邓州也对平台的门店提出了国际标准:注册资金200多万。其他需要专业知识/定额的，如投标，请参考企业车辆的惯例。

2.注册资本越高，可能性/法律责任越高

注册资本与可能性和法律责任成反比。

比如注册资本100万的公司，A持有70%的股份，需要出资70万。之后公司经营不善，欠债1000万。那么A只需要以他至少70万的出资额来承担责任，超额就对不起了。但如果该公司注册资本为1000万，且A仍占70%的股份，则A将承担700万的法律责任！

3.一个小小的考虑:税收

每年年初，中小企业应根据实收资产和资产准备金缴纳万分之五的税款。比如某科技公司注册资金100万。如果中小企业完成实缴，那么中小企业的税额为500元。

举个比较温和的例子，2016年，安徽省民山迪智能休闲公司注册资本为5万亿元(三个搜狐的市值)，如果实缴，税收将达到25亿元。所以那些想混进亿万富翁的“企业家和山贼”要谨慎。

所以注册资本越高，公司注销后公司档案越好。网上创业者大多走的是股权投资的路子，重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自身具体情况设定合适的注册资本是最理性的选择。

如何确认实收注册资本？

公司成立后，需要在金融机构为中小企业开立金融机构账户。只有一个股东(或单位)可以将到期资金从自己的账户转入公司账户，转入资金的用途中应只写“融资资金”。

现在实行实收制，注册资本需要验资调查报告。如今公司注销后，大部分公司档案都不再需要了。只有一些招标项目或者大规模的合作。为了确认合伙人公司的注册资本已经到位，合伙人公司需要出具验资调查报告。验资调查报告可由律师和经纪公司在实际支付完成后出具。

三

常见问题

Q1:我注册了一家公司，注册资本100万，我不想再经营和管理它了。这100万需要我补吗？

应该在两种情况下讨论:

1.公司没有负债，不想经营管理，想注销

不，公司没有债务的情况下，不涉及对他人伤亡的赔偿。需要办理很长的注销手续，注销前不需要补钱。

2.公司有债务，不想经营管理

需要，需要偿还欠别人的钱。“认购制”只是不需要今天再用才能出这笔钱，但责任在那里。公司注销后，你需要根据你的持股比例承担相同的责任和法律责任。

Q2:注册资本能用吗？

当然可以用。

注册资本是公司的钱，是公司用来花的。一般用于以下几个方面:日常经营管理、支付员工工资、购买商品、购买办公用品等。

但是注册资金不能随便一个人用。如果需要给一个人钱，必须有相应的报销单据，或者采取工资、人工费、奖金等形式。