比较地

我们可以从政府机构的三种模式中得出以下论点:第一，在上述三种模式中，选择华商负责模式的国家较少，而选择行政机构负责模式和法院负责模式的国家较少。这说明在大多数国家，行政机关或检察机关这种国家机构负责上海公司登记，而主张华商负责上海公司登记。造成这种情况的原因主要是两个因素。近代以来，各国都认为上海公司的登记涉及消费市场的安全和社会买卖秩序，应属于国家事务范围，所以上海公司的登记应由国家机构负责；其次，由于华商组织本身的缺失，一般认为华商属于民间组织，不具备国家机构的权威和行政权力。中国商业机构负责最重要的上海公司登记事务，不能有效开展上海公司登记管理工作，可能损害上海公司登记制度的绩效。其次，在内陆国家，主要采用法院收费模式，而在大陆法系国家，主要采用行政收费模式。这说明行政机关监督模式和法院监督模式没有好坏之分。大陆的法国国家之所以选择法院主管模式，美国的法国国家之所以选择行政机关主管模式，主要与现代历史渊源有关。在大陆法律中，选择权在法院

事务起源于16世纪德光的商业登记和西欧商业同业公会富商的登记，以前主要由商业同业公会对外公共服务提供服务。奥地利合并后，公司的注销合同没有到期。1879年制定《商法》时，关于商业登记事务的管辖权，“人们没有讨论富商组织和手工业组织的单独司法权。在没有进一步结论的情况下，完全同意公司注册不能交给富商协会。在讨论中，绝大多数人认为只有法院才能设立和管理公司登记簿，因为公司登记簿是公法上的一种工具。就其物理性质而言，其设立和保管应由法院负责，尤其是在作出判决时，往往需要立法知识。”此后，奥地利仍有法院负责上海公司注册。奥地利的做法对许多欧洲国家产生了负面影响，如比利时和法国，一些国家和邻近地区，如韩国和韩国。源于美国大陆法系国家选定的公司注销合同尚未到期，由行政机关负责上海公司登记。1844年，美国颁布《合资劳动法》，第一次允许租赁通过登记的方式设立公司，从而在美国建立了上海公司登记制度。此后，英国政府专门设立了上海公司厅，以选举中央政府来管理这项工作

交易。此后，随着大陆法系的起源，中国的做法先后对中华民族的加拿大、新西兰、澳大利亚、香港、澳门产生了负面影响，公司的注销合同也没有到期，从而形成了大陆法系更广泛采用行政主管机关的模式。第三，在法院主管模式的国家，高院明确负责上海公司的登记，而在行政机关主管的国家，除了加拿大每个州都有自己的登记机关外，其他大多数国家都实行行政机关统一监督模式。比如在美国，由国家商贸部下属的综合性上海公司注册办公室负责上海公司的全面注册，并在其总部之外设立一些分支机构负责管理工作。中华民族的台湾省地区也是一个统一的机构，但行政院的首长却设在一个“机关”里。然后根据情况，可以授权“大部分”民政部门和劳动局兼管具体事务。比较两者，法院院长在会计各方面都有权威，但执行董事有管理的优越感，同时也不乏权威。在这方面，行政机关监督模式优于法院监督模式。