1、针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？1.鉴于部分申请在科创板上市的企业最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损，是否对信息披露有特殊要求？

答:(1)发行人信息披露要求

1.原因分析

最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露出现这些情况的原因，如:产品仍处于研发阶段，尚未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，尚未得到客户的广泛认可；与同行业公司相比，在技术含量或产品质量上仍有差距，没有竞争优势；产品产销量小、单位成本高或期间费用率高，尚未体现规模效应；报告期内产品已成熟并实现盈利，但由于前期亏损较大，最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明最近一期无利可图或累计未弥补亏损是偶然因素还是经常性因素造成的。

2.影响分析

发行人应充分披露最近一期未盈利或累计未弥补亏损对公司现金流、业务发展、人才吸引、团队稳定、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性等的影响。

3.趋势分析

无盈利发行人应披露未来能否实现盈利的前瞻性信息，预测其产品、服务或业务的发展趋势，达到盈亏平衡状态时主要业务要素需要达到的研发阶段和水平，并披露相关假设；累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露上市后的变化趋势。披露前瞻性信息时，应说明假设的数据基础及相关预测具有较大的不确定性，投资者在做出投资决策时应谨慎。

4.危险因素

最近一期未盈利或累计亏损的发行人应充分披露相关风险因素，包括但不限于:未来某一期未盈利或未分配利润的风险、未按计划增加收入的风险、研发失败的风险、产品或服务未被客户认可的风险、在资本状况、业务发展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。若无利可图状态持续或累计未弥补亏损持续扩大，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

5.投资者保护措施和承诺

发行人最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损的，应当披露依法保护投资者合法权益的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同分担，以及已履行的决策程序。未盈利企业还应披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照有关规定减持股份的特别安排或承诺。

(一)中介机构核查要求

保荐机构和申报会计师应对上述情况进行充分核查，对发行人最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

2.上市规则规定的财务指标包括“最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。如何识别“R&D投资”？R&D内部控制有什么要求？信息披露有哪些要求？中介机构应该如何检查？

答:(1)R&D投资的认定

R&D投资是企业研发活动形成的总支出。R&D投资通常包括R&D人员的工资费用、直接投资费用、折旧费用和长期待摊费用、设计费用、设备调试费用、无形资产摊销费用、委托外部研发费用和其他费用。

当前的R&D投资是当前支出的研发支出和当前资本化的研发支出的总和。

(二)R&D相关内部控制要求

发行人应制定并严格执行与R&D相关的内部控制制度，明确研发支出的支出范围、标准和审批程序，以及研发支出资本化的起点、依据和内部控制流程。同时，研发支出应按R&D项目核算。发行人应认真制定R&D支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

(三)发行人的信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露与R&D相关的内部控制制度及其实施情况，以及最近三年R&D投资的确认依据、会计方法、金额及明细构成，最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的比较。

(二)中介机构核查要求

1.保荐机构和申报会计师应当对报告期内发行人R&D投资集合的准确性、相关数据来源和计算的合规性进行核查，并出具核查意见。

2.保荐机构和申报会计师应当检查发行人与R&D相关的内部控制制度是否健全并有效实施，说明以下事项，并出具验证意见:

(1)发行人是否建立了R&D项目跟踪管理制度，有效监控和记录了每个R&D项目的进度，合理评估了技术可行性；

(2)是否建立了与R&D项目相对应的人员和财产管理机制；

(3)研发支出范围和标准是否有明确规定并得到有效执行；

(4)报告期内，研发费用是否严格按照研发费用的用途和性质列支，是否存在与R&D无关的费用计入研发费用的情况；

(5)是否建立研发费用审批程序。

3.发行人在首次申报前已制定期权激励计划，上市后计划实施的，对信息披露有什么要求？中介机构应该如何检查？

A: (1)发行人首次申报前制定、上市后实施的期权激励计划应满足的要求。发行人如有初始申报前制定、上市后实施的期权激励计划，应体现增强公司凝聚力、保持公司长期稳定发展的导向。原则上应满足以下要求:

1.激励对象应符合《上市规则》第10.4条的相关规定；

2.激励计划的基本内容和基本要求、激励工具的定义、权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等。，应参照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行；

3.期权的行权价格由股东自行确定，但原则上不应低于上一年度经审计的净资产或评估值；

4.发行人期权激励计划在有效期内对应的股份数量原则上不超过上市前总股本的15%，不设预留权益；

5.在试行期内，发行人不得新增期权激励计划，相关激励对象不得行使权利；

6.在制定期权激励计划时，应充分考虑实际控制人的稳定性，避免上市后因行使期权而导致实际控制人发生变化；

7.激励对象应承诺上市后不减持发行人认购的股份，同时承诺在上述期限届满后执行董事、监事、高级管理人员的相关减持规定。

(二)发行人的信息披露要求

发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的相关信息:

1.期权激励计划的基本内容、制定和实施计划的决策程序以及目前的实施情况；

2.期权行权价格的确定原则，与最近一年经审计的净资产或评估值的差异及原因；

3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变动等的影响。；

4.股份支付费用等的会计处理。

(3)中介机构的核查要求

保荐机构和申报会计师应当对下列事项进行核查并出具核查意见:

1.期权激励计划的制定和实施是否符合上述要求；

2.发行人是否在招股说明书中充分披露了期权激励计划的相关信息；

3.与股份支付相关的权益工具公允价值计量方法和结果是否合理；

4.报告期内发行人与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

4.发行人研发费用资本化，对信息披露有什么要求？中介机构应该如何检查？

答:(1)研发费用资本化的会计处理要求发行人内部R&D项目的支出按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，发生时计入当期损益；开发阶段的支出只有在符合会计准则规定的要求时，才应确认为无形资产。

发行人在初始确认和计量时，应结合研发支出资本化相关内部控制制度的健全性和有效性，根据会计准则规定的相关条件，具体分析资本化的开发支出是否符合上述条件。后续计量中，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则，并按规定进行减值测试，全额计提减值准备。

(二)发行人的信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露:

1.研究内容、进展、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济效益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起点和确定依据等。；

2.与研发费用资本化相关的无形资产的预计使用年限、摊销方法、减值情况，是否符合相关规定。

发行人还应结合R&D项目推进及研究成果应用过程中可能发生的内外部不利变化等因素，以及与R&D支出资本化相关的无形资产规模，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

(4)中介机构的核查要求

保荐机构和申报会计师应注意以下事项，并对发行人R&D支出资本化相关会计处理的合规性、审慎性和一致性发表验证意见:

1.研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与R&D活动的过程有关，是否遵循正常的R&D活动和行业惯例的循环，并始终如一地适用，研究阶段和开发阶段划分的依据是否完整准确；

2.研发费用资本化的条件是否具备，是否有内外部证据支持。重点关注技术可行性、预期产生经济效益的方式、技术支持、资金来源等资源。

3.研发费用的成本费用归集范围是否适当，研发费用的发生是否真实，是否与相关R&D活动存在有效关联，是否存在以申请认定高新技术企业、抵扣企业所得税费用为目的的虚增研发费用；

4.研发费用资本化的会计处理是否与可比公司有显著差异。

5.如果发行人有与科研项目相关的政府补助，对非经常性损益列报、中介机构核查等信息披露有什么要求？

答:与发行人研究项目相关的政府补助非经常性损益的列报应符合以下要求:

(一)会计处理要求

发行人将科研项目政府补助计入当期收入的，应结合补助项目、形式、金额、时间以及补助与公司日常活动的相关性，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求。

(二)非经常性损益列报要求

发行人应结合承担科研项目是否符合国家科技创新发展规划、相关政府补贴的会计处理方法、补贴与公司正常经营的相关性、补贴是否可持续等情况，说明将政府补贴相关收入计入经常性损益，但不计入非经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露说明第1号——非经常性损益》的规定。

(三)发行人信息披露要求发行人说明公司承担的科研项目是否符合国家科技创新发展规划，公司承担的科研项目内容、技术创新水平、申报程序、评估程序、实施周期及补贴资金来源等。

发行人应在招股说明书中披露名称、项目类别、实施周期、总预算、财务预算金额、计入当期损益的政府补助金额等。

(5)中介机构的核查要求

保荐机构和申报会计师应当对发行人上述事项进行核查，并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性出具核查意见。

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