公司章程是公司组织和行为的基本原则，是注册公司成立的基础，也是公司生存的灵魂。然而，这是一份极其重要的法律文件。目前大部分章程采用工商局提供的固定模式。因此，许多公司章程存在三大法律问题:

问题一:公司章程照搬了公司法的很多规定，但没有根据自身特点和实际情况制定切实可行的章程，没有详细规定很多重要事项，导致可操作性差，制定后往往被遗忘。

问题二:公司章程中的部分条款不符合《公司法》精神，甚至剥夺或变相剥夺股东的固定权利，使得诚信义务没有得到足够的强调，公司管理层的权限界定不够明确，不能有效保护中小股东的权益，也不利于公司的正常经营。

问题三:大部分公司的章程几乎都是一样的，区别只表现在股东的姓名、住所、资本规模上，都是一样的。这个问题很大程度上也是因为各个公司的章程都在抄袭公司法的规定造成的。

上述问题使得原本重要的自治机制在面对公司与股东之间的纠纷、股东之间的纠纷、公司与高级管理人员之间的纠纷时成为废纸。起不到多大作用，反过来又强化了人们对章程的不正确理解。先说解决办法，给出公司法自由约定的章程。以下几点可以在章程中自由约定:

1。股东持股比例可能与出资比例不一致

对于这个问题，公司法并没有明确规定可以由公司章程另行约定，但司法实践已经承认上述约定属于股东自治范围。

2。分红比例、公司认缴资本比例可能与出资比例不一致

股东按实缴出资比例领取股息；公司增资时，股东有权按照实收资本出资比例优先认缴出资。但全体股东同意不按出资比例分红，也不按出资比例优先认缴出资。

3。投票权可能与出资比例不一致

股东按照出资比例在股东大会上行使表决权；公司章程另有规定的除外。

5。公司章程可以排除股东资格的继承

自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；公司章程另有规定的除外。

6。召开股东大会的通知期限可另行约定

会议召开十五日前通知全体股东；除非公司章程另有规定或经全体股东同意。

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