随着新公司法的出台，注册资本需要在5年内实缴，这条规定对于一些认缴出资过高，但又未全部实缴的有限责任公司来说，一石激起千层浪。

根据深圳市市场监督管理局的相关公示平台显示，1月过去的几天，每天都有数百家公司发布减资公告，可以说很多公司不是已经在减资就是在去减资的路上。

公司减资直接关系到债权人、公司利益，法律对于公司减资设置了严格的程序和条件，若未履行相应程序，可能会引起纠纷；同时，减资中也涉及税务处理，若未注意相关风险，则一不小心将会“踩坑”。

– 1 – 公司减资原因

一般而言，公司减资的原因主要在于：

第一，为消灭巨额出资义务。

第二，为弥补公司亏损而减资。因公司处于亏损状态，公司净资产与注册资本差距过大，为弥补公司亏损而进行减资行为。

第三，因股东退出而减资。因股东经营理念不合或者法人股东经营业务发生变化，部分股东会通过减资方式进行股权变现，退出股东序列。

– 2 – 公司减资的一般流程

根据《公司法》的相关规定，公司减资一般需要履行如下程序：

（1）董事会制定减资方案；

（2）股东会/股东大会作出公司减资的决议 （有限公司经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份公司，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

（3）编制资产负债表及财产清单；

（4）通知债权人并公告（自作出减资决议之日起十日内通知债权人，自作出减资决议之日起三十日内在报纸上进行公告）；

（5）修改公司章程；

（6）减资登记。

– 3 – 违法减资的法律后果

违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

股东有被认定为抽逃出资的风险，从而可能承担抽逃出资的相关责任：被公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息；在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。

– 4 – 企业减资的涉税问题

减资会涉及税务问题，不同的情形涉及的税务问题也不同。

1、自然人股东

依据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)的规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税，税率为20%。

2、法人股东

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)的规定， 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业所得税免税收入；其余部分确认为投资资产转让所得。

例如A公司出资100万持有B公司50%股权，后拟将股权投资撤回，取得收入600万元，则其中100万元为投资收入；

若此时B公司账面留存收益500万元，

其中250万元为股息所得（500*50%），企业所得税免税；

剩余250万元（600-250-100）为投资转让所得，应当缴纳25%企业所得税62.5万元。

另外，需要注意，因减资而涉及收回非货币性资产的，如公司名下房产、土地等作价进行减资时，还可能涉及增值税、土地增值税、契税等其他税种。